金正大:股东大会议事规则(2024年8月)

金正大生态工程集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“本公司”或
“公司”)股东大会运作，保证股东能够依法行使职权，确保股东大会平稳、有序、规范运作，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关的法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的权力机构。股东大会
依照《公司法》、公司章程和本议事规则行使职权。
第三条 本议事规则为规范公司股东大会行为的具有法律约束力的文件。
第四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第七条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查
阅公司及全资子公司的的会计账簿、会计凭证。连续 180 日以上单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司及全资子公司的
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规
定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。
第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
公司股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
已经根据股东大会决议办理变更登记的，该决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东大会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十二条 股东应依照法律、行政法规和公司章程行使股东权利，不得直接
干预公司的日常工作。
第十三条 公司股东应承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控
制的两个以上公司实施本条规定行为的，各公司应当对任一公司的债
务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十四条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。
第十六条 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、
准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二章 股东大会的一般规定
第十七条 股东大会将由股东大会作出决议的某一事项授权董事会办理时，
应由股东大会通过，在股东大会决议中说明授权事项及授权范围，如有特别要求的，应明确列明，以防止董事会越权。
第十八条 股东大会是公司的权力机构，股东大会行使下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；

(七) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
(八) 修改公司章程；
(九) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准下列对外担保事项：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
3. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
4. 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
5. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的
担保。
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；除上述外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
本议事规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股
子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二十条 股东大会应在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。
第二十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行。
第二十二条 有下列情形之一的，公司在事实发