陕国投Ａ:独立董事专门会议议事规则

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独立董事专门会议议事规则
（经 2024 年 8 月 23 日召开的公司第十届董事会第十七次会
议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范公司独立董事专门会议的召开和运作，
保障独立董事有效履行职责，发挥其在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司独立董事专门会议的组织、
召开、议事和决策等活动。
第三条 公司董事会办公室作为独立董事专门会议的日
常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第二章 会议组织
第四条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议每年至少召开一次，必要时
可以根据独立董事的提议随时召开。
第七条 会议通知应在会议召开前至少三天以书面形式
送达各独立董事。但有紧急事项时，经全体独立董事一致同意，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第八条 独立董事应当积极参加并亲自出席独立董事专
门会议。独立董事因特殊情况无法亲自参加会议的，可以书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。独立董事每次只能委托其他一名独立董事代为行使表决权，每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。
第三章 会议议事规则
第九条 独立董事专门会议的议事程序如下：
（一）会议召集人报告会议议题和议程；
（二）独立董事就会议议题进行讨论；
（三）独立董事就会议议题进行表决；

（四）会议召集人宣布表决结果；
（五）形成会议决议。
第十条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事
出席方可召开，并由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议的表决采取一人一票制，
决议需经全体独立董事过半数同意。专门会议向董事会提出的审议意见，也必须经全体独立董事的过半数通过。
第十二条 会议决议应当形成书面文件，并由参加会议
的独立董事签名确认。
第四章 会议议题
第十三条 独立董事专门会议的审议事项包括：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 会议记录与披露
第十四条 独立董事专门会议应制作会议记录。独立董
事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事及其他人员须在会议记录上签字。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席和受托出席的情况；
（五）会议议案；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
第十五条 会议记录、会议资料等书面文件、电子文档
作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期限不低于十年。

第十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第六章 附则
第十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本规则自发布之日起实施。