金银河:佛山市金银河智能装备股份有限公司套期保值管理制度

佛山市金银河智能装备股份有限公司
套期保值管理制度
第一章 总则
第一条 为规范佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”） 套期保值业务及相关信息披露工作，有效防范和控制风险，加强对套期保值业务的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称套期保值业务是指为满足正常经营或业务需要，与境内外具有相关业务经营资质银行等金融机构开展的用于规避和防范汇率或利率风险的各项业务，包括金融衍生品套期保值业务及商品期货套期保值业务。
金融衍生品套期保值业务是指为满足正常经营或日常业务需要，与境内外具有相关业务经营资质的金融机构开展的用于规避和防范汇率或利率风险的各项业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权及其组合等衍生产品业务。
商品期货套期保值业务是以规避公司生产经营中的商品价格风险为目的，从事买进或卖出交易所期货或其他衍生产品合约，实现抵消现货市场交易中存在的价格风险的交易活动，包括但不限于期货合约、远期/互换合约或者标准化期权合约。
第三条 本制度适用于公司及下属子公司。子公司进行套期保值业务，视同公司进行套期保值，适用本制度。子公司的套期保值业务由公司进行统一管理、操作。
第四条 公司套期保值业务行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，应遵守国家相关法律、法规、规范性文件的规定，还应遵守本制度的相关规定。
第二章 操作规定

第五条 公司的套期保值须以正常的生产经营为基础，与公司实际业务相匹配，以规避和防范风险为主要目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的金融衍生品和商品期货交易。
第六条 公司进行套期保值业务只允许与经国家有关政府部门批准、具有相应业务经营资格的银行等金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第七条 公司开展套期保值业务的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照股东大会和/或董事会审议批准的套期保值业务交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第八条 公司必须以自身名义设立套期保值业务的交易账户，不得使用他人账户进行套期保值业务操作。
第九条 公司从事套期保值业务的金融衍生品和商品期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制金融衍生品和商品期货在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的金融衍生品和商品期货与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关金融衍生品和商品期货与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
公司套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
1. 对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
2. 对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
3. 对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
4. 根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
5. 根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

6. 根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
7. 深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》的相关规定。
第三章 额度及审批权限
第十一条 公司开展套期保值业务须由公司董事会和/或股东大会履行相关审批程序后方可进行。各项套期保值业务必须严格限定在经审批的套期保值方案内进行，不得超范围操作。
第十二条 公司开展套期保值业务，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。
套期保值业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次套期保值业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内套期保值业务的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。已按照前述规定履行相关审批程序并披露的，不再纳入累计计算范围。
第四章 业务管理及内部操作流程
第十三条 公司股东大会授权董事长负责套期保值业务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及文件。

第十四条 公司套期保值业务相关部门职责及责任人：
（一）财务部是套期保值业务的经办部门，负责套期保值业务的计划制订、资金筹集、业务操作及日常管理（包括提请审批、实际操作、资金使用情况等工作）；对套期保值产品及市场信息进行收集、研究、分析，并制定相应的套期保值交易策略具体方案；
（二）事业部、采购部等相关部门，是套期保值业务基础业务协作部门，负责向财务部提供与未来套期保值业务相关的基础业务信息和交易背景资料；
（三）审计部为套期保值业务的监督部门，对套期保值业务进行事前审核、事中监督和事后审计，并将结果向董事会审计委员会报告；
（四）公司根据中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，由董事会秘书对套期保值业务及时进行信息披露；
（五）独立董事、监事会及保荐机构（如有）有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（六）公司指定董事会审计委员会审查套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对套期保值业务相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第十五条 公司套期保值业务的内部操作流程：
（一）公司财务部负责套期保值产品及市场信息收集、研究、分析，制定相应的套期保值交易策略具体方案，经财务总监审核后，按本制度第十二条规定的审批权限报送批准后实施；
（二）公司财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的最终方案，选择具体的套期保值业务品种，向金融机构提交相关业务申请书；
（三）金融机构根据公司申请，确定套期保值业务价格，双方确认后签署相关协议；
（四）财务部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书并将相关资料提供给董事会秘书进行备案；
（五）审计部负责对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

第五章 信息隔离措施
第十六条 参与公司套期保值业务的所有人员及合作的金融机构须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的套期保值业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司套期保值业务有关的信息。
第十七条 公司套期保值业务操作环节相互独立，相关人员分工明确，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。
第六章 内部风险报告制度及风险处理程序
第十八条 公司在开展套期保值业务时必须严格遵守国家法律法规，充分关注套期保值业务的风险点，制定切合实际的业务计划；严格按规定程序进行保证金及清算资金的收支；建立持仓预警报告和交易止损机制，防止交易过程中由于资金收支核算和套期保值盈亏计算错误而导致财务报告信息的不真实；防止因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；确保交易指令的准确、及时、有序记录和传递。
第十九条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第二十条 公司必须认真选择合作的金融机构，在套期保值业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的套期保值协议中约定的方式及时与金融机构进行结算。
第二十一条 当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，财务部应立即报告公司管理层。如果交易合约市值损失接近或突破止损限额时，管理层应立即启动止损机制；如果发生强行平仓、交易所风险处置等风险事件，财务部应立即向管理层报告，并提交分析意见，由管理层做出决策，同时按照本制度及公司其他相关内部管理制度的规定及时向董事会审计委员会及董事会秘书报告。
第二十二条 当公司套期保值业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。内控审计部
应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事长、董事会审计委员会报告，并抄送公司董事会秘书。
第二十三条 公司财务部应定期向董事会和管理层提交套期保值业务报告，报告包括交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第二十四条 公司开展套期保值业务的，已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第七章 信息披露和档案管理
第二十五条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第二十六条 公司拟开展套期保值业务相关交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、