三夫户外:北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)

证券简称：三夫户外 股票代码：002780
北京三夫户外用品股份有限公司
Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
（北京市昌平区陈家营西路 3号院）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二四年八月

北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“三夫户外”）系深圳证券交易所主板上市的公司。为支持公司业务发展，实现公司战略布局，优化公司财务结构，提升抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、户外产业政策持续落地，促进户外产业健康发展
近年来，国家相关单位颁布一系列政策促进户外运动产业的发展。2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品开发与营销服务列为鼓励类项目；2021年2月，文化和旅游部联合国家发改委、体育总局发布《冰雪旅游发展行动计划（2021—2023年）》，加大冰雪旅游产品供给，推动冰雪旅游高质量发展，促进冰雪旅游与装备制造融合；2022年11月，体育总局联合国家发改委等八部门共同印发《户外运动产业发展规划（2022—2025年）》（以下简称“《规划》”），就优化户外运动产业发展环境和产业结构，丰富户外运动产品供给等方面制定具体举措，为户外运动产业的发展提供了进一步的政策保障。随着国家出台支持户外产业发展的相关政策，户外产业将受益于政策支持健康发展。
2、户外运动热度提升，市场规模持续增长
在我国经济不断发展以及政策鼓励的背景下，人民群众对于身心健康的追求逐渐提高。随着全民健身与全民健康深度融合，体育产业规模增长，户外运动普及程度大幅提升。《规划》指出，户外运动参与人数不断增加，截至2021年底，全国户外运动参与人数已超过4亿人。2012年以来，受宏观经济结构调整、零售行业影响等，户外用品零售总额增速放缓，至2022年户外用品行业零售总
额为262.2亿元，2012年至2022年CAGR为6.11%。根据上海证券研究报告，预计2023年中国户外用品零售额将达到271.10亿元。。
同时，《规划》明确了户外运动产业的发展目标：到2025年，户外运动产业高质量发展成效显著，基本形成供给与需求有效对接、产业与生态协调发展、产品与服务品牌彰显、业态与模式持续创新的发展格局。户外运动场地设施持续增加，普及程度大幅提升，参与人数不断增长，户外运动产业总规模超3万亿元。因此，预计随着经济复苏以及政策的大力支持，户外运动热度将大幅提升，户外运动产业规模将持续增长。
3、公司业务规模持续增长，流动资金需求较大
户外用品销售行业主要通过线上销售结合线下直营门店的模式进行经营，公司需要投入大量资金用于线下门店的建设及铺货，对于资金需求较高。2021年至2024年1-6月，公司实现营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元，业务规模保持扩张态势。在国家政策大力支持和户外运动产业规模增长的背景下，公司将持续推动主营业务发展，在线下门店建设、线上销售渠道拓展、原材料采购、款式研发及仓储运输等方面均需要投入大量资金。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、为公司业务发展提供资金支持，实现公司战略布局
2021年至2024年1-6月，公司实现营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元，营业收入规模呈增长趋势。在消费市场逐步回暖的背景下，公司的经营规模进一步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票的募集资金可进一步加快公司战略布局的实施，满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，助力公司准确把握行业发展机遇，提高公司的持续经营能力，增强上市公司的市场竞争力。
2、优化资本结构，保障公司可持续发展
公司通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资本结构，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司长期发展提供支持
和保障。本次发行将增加公司营运资本，更有利于公司后续战略规划的进一步落实，提升公司的盈利能力。同时，通过本次发行补充流动资金可以适当减少公司的债务融资规模，降低财务费用，增强财务稳健性，保障公司长期可持续发展能力。
3、巩固实际控制人控制权，增强投资者信心
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。本次发行表明控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，有助于提高投资者信心。本次向特定对象发行的实施，将提高张恒先生持有公司股权的比例，其对上市公司控制权将进一步增强，有效保障了公司股权结构的稳定，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、补充公司营运资金，为公司业务发展提供资金支持
公司主营业务为连锁零售多品牌多品类专业优质户外运动用品、运营X-BIONIC黑科技运动奢侈品牌、组织户外活动赛事团建、设计建设运营“松鼠部落亲子户外乐园+鹰极安全教育培训+Sanfo Hood野奢营地+三夫小勇士”亲子青少年综合素质教育项目。2021年至2024 年1-6月，公司实现营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元，公司业务规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步保证公司战略布局的实施，满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力。
2、优化资本结构，降低财务风险

近年来，公司经营规模不断扩大，为满足公司业务发展的资金需求，公司通过银行借款等债务融资方式补充营运资金。2024年6月末，公司资产负债率为38.32%，其中负债总额为44,129.31万元，短期借款为20,968.73万元，公司负债处于历史较高水平。
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司后续的外部债务融资诉求，优化财务结构，降低财务风险。
3、增强公司控制权的稳定性，保障公司稳健发展
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人张恒先生将全额认购本次发行的股票。本次发行后，实际控制人控制上市公司的股权比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生，发行对象数量为1名。
本次发行对象数量符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先
生。发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并已对本次认购资金来源作出相关安排，具备支付本次发行股票认购价款的能力。
本次发行对象的标准符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行对象的原则和依据
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序均根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的规定，经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三次会议、2023年度股东大会及第五届董事会第八次会议审议通过。相关文件已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法及程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行符合《证券法》的相关规定，具体情况如下：
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级