睿智医药:北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN198-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN198-5 号
致：睿智医药科技股份有限公司
本所接受睿智医药委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划授予及调整事项出具了《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法律意见书》，就部分激励对象不再满足激励对象资格及第一个归属期未达业绩考核作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项出具了《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》，就部分激励对象不再满足激励对象资格及第二个归属期未达业绩考核而需作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项出具了《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对部分激励对象不再满足激励对象资格及第三个归属期未达业绩考核而需作废部分限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中作出的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义相同。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次作废的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次作废，公司已履行如下程序：
1．2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对公司第五届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见。
2．2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
4．2021年 9月 29日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5．2021 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议，根据公司股东
大会对董事会的授权，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对公司第五届董事会第五次会议相关事项发表了独立意见。
6．2021 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7．2022 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据公司股
东大会对董事会的授权，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对公司第五届董事会第十九次会议相关事项发表了独立意见。
8．2022 年 6 月 2 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
9．2023 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据公司股
东大会对董事会的授权，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对公司第五届董事会第三十次会议相关事项发表了独立意见。
10．2023 年 6 月 19 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
11．2024年 8月 29日，公司召开第五届董事会第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》并同意将该议案提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第四十次会议，根据公司股东大会对董事会的授权，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
12．2024年 8月 29日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

二、本次作废的具体情况
经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次作废的具体情况如下：
1．根据《激励计划（草案）》，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予激励对象中 14 名激励对象已离职，不符合激励对象资格。因此，该 14 名离职激励对象已获授但尚未归属的 219.20 万股限制性股票作废。
2．根据《激励计划（草案）》，本激励计划第三个归属期为自授予之日
起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，归属
条件之公司层面业绩考核要求为以 2020 年公司营业收入为基数，2023 年营业 收入增长率不低于 88%。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于睿智医药 2023 年度财务报表《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70055119_B01 号），公司2023 年度营业收入未达到上述业绩考核要求，不满足本激励计划第三个归属期的归属条件。因此，本激励计划第三个归属期的 188.00万股限制性股票作废。
综上，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票合计 407.20万股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废部分限制性股票事宜已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
负责人__________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师__________________
夏青
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侯燕玲
2024 年 8月 29 日