久立特材:授权管理制度(2024年8月修订)

浙江久立特材科技股份有限公司
授权管理制度
（2024 年 8 月修订）
第一条 为了加强浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）授权
管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会
对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使法律法规、规范性文件
及公司章程、本制度或公司其他管理制度规定的股东大会职权。
第五条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构。依法行使法律法
规、规范性文件及公司章程、本制度或公司其他管理制度规定的董事会职权或股东大会授予的职权。
第六条 公司对重大交易进行决策权限划分如下：
（一）前述所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）除公司提供担保和财务资助外，公司发生上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会或股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，由董事会审批；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，应提交股东大会审批。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，由董事会审批；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，应提交股东大会审批。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，由董事会审批；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，应提交股东大会审批；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，由董事会审批；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，应提交股东大会审批；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，由董事会审批；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，应提交股东大会审批；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，由董事会审批；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，应提交股东大会审批。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）上述交易未达到董事会、股东大会审议标准的，由董事长批准。
（四）公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；2、公司发生的交易仅达到本条第（二）项第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（五）公司发生本条第（一）项规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（七）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）公司分期实施本条第（一）项所述交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本条第（二）项的规定。
（九）公司与同一交易对方同时发生本条第（一）项第 2 项至第 4 项以外方
向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本条第（二）项的规定。
（十）公司发生本条第（一）项所述的交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照规定再次履行审议程序和信息披露义务。
（十一）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生本条第（一）项所述的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
（十二）本条第（一）项所述的交易涉及关联交易的，按照公司制定的《关联交易决策制度》所规定的权限和程序执行。
第七条 对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）
投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上（含本数），由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 50%以上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
未达到上述标准无需履行董事会和股东大会审议程序的对内投资事项，由公司另外制定的管理制度规定审批权限。
第八条 借贷
1、年度借贷计划内借款以及由此产生的担保由董事会授权董事长审批及签署；

2、超出年度借贷计划以外的向金融机构新增借款在该年度内单笔或累计金额不高于公司最近一期经审计净资产 5%以及由此产生的担保由董事长进行审批；向金融机构新增借款在该年度内单笔或累计金额高于公司最近一期经审计净资产 5％以及由此产生的担保由董事会批准。
第九条 在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但《公司
法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。
第十条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及日常交易事项，在按
规定履行有关程序后，由总经理负责组织实施。
（一）前款所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，应按前述重大交易的规定执行。
（二）公司日常交易相关合同，由总经理或董事长（或其授权人）签署，具体权限如下：
1、涉及本条第（一）项第 1 项至第 5 项事项的，合同金额在 5000 万元以下
的，由总经理签署，5000 万元以上（含 5000 万元）的，由董事长或其授权人签署。
2、公司其他与日常经营相关的交易合同，合同金额在 500 万元以下的，由总经理签署，500 万元以上（含 500 万元）的，由董事长或其授权人签署。
3、公司日常交易涉及关联交易的，应按公司制定的《关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。
4、公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）涉及本条第（一）项第 1 项、第 2 项事项的，合同金额占公司最近一
期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（2）涉及本条第（一）项第 3 项至第 5 项事项的，合同金额占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

（3）公司或者深圳证券交易所所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上的，应当及时披露并说明原因。
第十一条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司董事、高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十二条 公司董事会应当及时按照法律法规、规范性文件和公司章程修改
本制度，并交由股东大会批准。本制度与《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和公司章程相悖时，应按有关法律法规、规范性文件和公司章程执行。
第十三条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
浙江久立特材科技股份有限公司
2024 年 8 月 28 日