三峡新材:湖北三峡新型建材股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

湖北三峡新型建材股份有限公司
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2024 年第一次临时股东大会会议资料
股权登记日：2024 年 9 月 4 日
召开时间：2024 年 9 月 9 日

2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 9 月 9 日 14 时 30 分
现场会议地点：湖北省当阳市翼德路 6 号三峡新材办公楼 2楼会议室
会议主持：董事长谢普乐先生
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东人数、董事、监事、高管以及见证律师情况
二、推举计票人和监票人（两名股东代表、一名监事、一名见证律师）
三、宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、律师发表见证意见
九、签署会议文件
十、主持人宣布会议结束

2024 年第一次临时股东大会出席现场
会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证，持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名股东代表参与表决票计票工作，并与一名监事和现场见证律师共同参与表决票监票工作。
2024 年第一次临时股东大会会议审议内容
1.《关于为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买
责任险的议案》；
2.《关于修订〈公司董事、监事、高级管理人员薪酬管
理办法〉的议案》。
议案一
关于为公司及全体董事、监事及高级管理
人员购买责任险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，使公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为公司和公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，具体情况如下：
1.投保人：湖北三峡新型建材股份有限公司
2.被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员
3.赔偿限额：叁仟陆佰万元（独董 500 万、非独立董事
200 万、监事和高管100 万）
4.保费支出：不超过叁拾陆万元（费率 1%）
5.保险期限：12 个月（后续可每年续保或重新投保）
为提高效率，提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理公司及第十二届全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后第十二届董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
董 事 会
2024 年 9 月 9 日
议案二
关于修订《公司董事、监事、高级管理人员薪
酬管理办法》的议案
各位股东：
为进一步优化公司董事、监事和高级管理人员薪酬激励机制，科学规范相关考核评价的具体措施，公司拟 对《 公 司 董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》进行修订，具体内容详见附件。
本议案已经第十二届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
董 事 会
2024 年 9月 9日
附件：《湖北三峡新型建材股份有限公司董事、监事、高
级管理人员薪酬管理办法》
附件
湖北三峡新型建材股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司薪酬管理办法，有效调动和发挥董
事、监事、高级管理人员积极性和创造性，全面、科学地评价公司经营成果和经营者的业绩，促进公司战略和中长期目标实现，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及本公司章程，结合公司所在区域和行业等具体情况，制订本办法。
第二条 本办法适用于在湖北三峡新型建材股份有限公司取
酬的董事、监事与高级管理人员，包括公司董事、监事、董事长、总经理、副总经理、财务总监、总工程师以及董事会聘任的其他管理人员。公司党委副书记/纪委书记、工会主席/监事会主席参照本办法执行。
纳入宜昌市国有企业负责人薪酬管理范围的人员，按市国资委相关办法及规定执行。
第三条 本办法薪酬确定遵循以下原则：
（一）公开、公平原则，体现收入水平与业绩相符。
（二）市场化与公司实际相结合原则，体现经营者薪酬水平及结构与市场（同行业）相接轨。
（三）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核和激励机
制挂钩。
（五）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符。
第四条 董事会薪酬与考核委员会及其工作小组负责具体实
施。
第二章 薪酬构成及确定
第五条 董事薪酬及津贴
（一）非独立董事
同时兼任公司高级管理人员的董事，只领取高级管理人员的薪酬，不领取董事津贴；同时兼任公司内部其他职务的董事，已按照公司相关薪酬管理制度发放的，不领取董事津贴。未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或者董事津贴。
（二）独立董事
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事津贴，具体标准由股东大会审议决定。独立董事领取津贴涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴，因履行职务发生的费用由公司据实报销。此外，独立董事并不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇，独立董事津贴按月度发放。
第六条 监事薪酬及津贴
在公司任职的监事，按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不领取监事津贴；未在公司任职的监事不在公司领取薪酬或监事津贴。

第七条 高级管理人员薪酬
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。
基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月支付。
绩效年薪以年度目标绩效年薪为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年考核结果兑付。
根据年度经营结果，落实对公司高级管理人员的绩效考核，薪酬考核浮动区间为预算绩效年薪的 60%—160%。
上述人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面作出突出贡献或取得重大成果的，由公司提出奖励报董事会决定，该奖励不受浮动区间上限 160%的限制。
第八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地
为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事及高级管理人员薪酬的补充。
第三章 薪酬支付及管理
第九条 薪酬支付
（一）支付要求
1.薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案或计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案或计划须报董事会批准后实施。
2.高级管理人员的年度经营绩效考核结果及对应的绩效年薪兑现，须经董事会审核批准后方可实施。

3.高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不予发放绩效年薪：
（1）严重违反公司规章制度，受到公司内部严重处罚的。
（2）严重损害公司利益的。
（3）被公司依法免职的人员。
（4）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查。
（5）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。
（二）薪酬发放
1.董事、监事和高级管理人员的基本年薪和津贴在年度内按月平均发放。
2.高级管理人员的绩效年薪，根据年度经营绩效考核结果经董事会审核批准后落实兑现。
（三）薪酬调整
1.在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员可适当调整董事、监事和高级管理人员工作计划和目标。
2.薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效益及个人业绩，调整薪酬方案或计划，涉及高级管理人员的经董事会批准后执行，涉及董事和监事的经股东大会批准后执行。
3.公司董事、监事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（1）同行业薪资增（降）幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（2）公司盈利状况。
（3）公司发展战略或组织结构调整。
（4）岗位发生变动的个别调整。
（四）日常管理
1.本办法所指的薪酬仅指以货币形式发放的薪酬，不包括员工持股计划或股权激励等事项。
2.本办法中所称薪酬均指税前收入，个人所得税由公司依法代扣代缴。
3.员工福利、社会保险、住房公积金等待遇执行按公司相关规定执行。
第十条 附则
（一）本管理办法自股东大会审议通过之日起生效实施。
（二）本管理办法解释权属董事会薪酬与考核委员会。