宁波能源:宁波能源2024年第一次临时股东大会会议材料

宁波能源集团股份有限公司2024 年第一次临时股东大会
会议材料
2024 年 9 月

目录

2024 年第一次临时股东大会会议议程 ......1
关于注册发行可续期公司债的议案 ......2
关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案 ......5
关于调整公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 ......7
宁波能源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议议程
宁波能源集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 9 月 19 日 下午 15:00
二、会议地点：宁波朗豪酒店
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
1 关于注册发行可续期公司债的议案
2 关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案
3 关于调整公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2024 年第一次临时股东大会闭幕。

宁波能源集团股份有限公司
关于注册发行可续期公司债的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于注册发行可续期公司债的议案》，请审议。
为调整债务融资结构，锁定中长期限低成本资金利率，公司拟向上海证券交易所注册发行总额不超过 10 亿元（含）的可续期公司债，发行方式为公开发行。具体情况如下：
一、本次债券基本情况
（一）发行规模：可续期公司债券不超过 10 亿元（含）；
（二）债券期限：本次债券基础期限不超过 10 年(含 10 年)，在
约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期；
（三）发行利率：由主承销商采用网下询价与簿记建档相结合的方式确定；
（四）债券承销：主承销商余额包销；
（五）募集资金用途：在符合相关法律法规的前提下，本次债券的募集资金拟用于置换到期的公司债券或金融机构借款、偿还公司有息债务、补充流动资金等；
（六）担保方式：本次发行申请由宁波开发投资集团有限公司无偿提供担保；

（七）利率确定和调整方式：本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
二、授权事项
为保证高效、有序地完成本次可续期公司债的发行，提请公司股东大会授权公司管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本次可续期公司债相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次可续期公司债的具体发行方案，修订、调整本次可续期公司债的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回或回售、续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特别条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜。
（二）决定聘任或解聘本次可续期公司债发行的承销机构、信用
评级机构、会计师事务所以及律师事务所等中介机构；为本次发行可续期公司债选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等。
（三）负责具体实施和执行本次可续期公司债申报、发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（四）在本次可续期公司债发行完成后，办理上市、还本付息等事宜。
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次可续期公司债有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的相关工作。
（六）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
请予审议。

宁波能源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议材料（二）
宁波能源集团股份有限公司
关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，请审议。
一、 关联担保情况
为提高融资效率、节约融资成本，公司控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）为公司总额不超过 10 亿元（含）
的融资业务提供无偿担保，担保期限至 2025 年 12 月 31 日止（该期
限仅指担保合同签订截至日）。公司拟为上述担保提供反担保，担保方式为保证担保，反担保期限不超过开投集团为公司提供担保的期限。本次反担保为关联担保。目前公司尚未签订担保协议，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。具体情况如下：
二、 被担保人基本情况
公司名称 宁波开发投资集团有限公司 成立时间 1992-11-12
注册资本 556,540 万元 法定代表人 史庭军
统一社会信用代码证 9133020014407480X5
注册地址 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
经营范围 项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；
建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
关联关系 公司控股股东。
股权结构 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 91.0159%股
份，浙江省财务开发有限责任公司持有其 8.9841%股份。
截至 2024 年 7 月 31 日财务数据（未经审计数据）
总资产 135,068,777,863.29 元 负债合计 75,074,327,266.20 元
净资产 59,994,450,597.09 元
营业收入 51,157,471,512.34 元 净利润 2,858,087,506.08 元
截至 2023 年 12 月 31 日财务数据（经审计数据）

宁波能源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议材料（二）
总资产 121,474,948,727.53 元 负债合计 65,883,134,386.69 元
净资产 55,591,814,340.84 元
营业收入 56,322,580,178.26 元 净利润 4,618,748,258.54 元
三、关联担保对上市公司的影响
开投集团为支持公司业务发展，对公司融资业务提供无偿担保，有利于促进公司健康发展。公司对上述担保提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生不利影响。开投集团经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。
请予审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

宁波能源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
宁波能源集团股份有限公司
关于调整公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于调整公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，请审议。
一、变更经营范围的情况
根据公司实际经营情况，公司拟对经营范围进行如下变更：
变更前经营范围：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务。
变更后经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；
一般项目:热力生产和供应。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;余热发电关键技术研发;余热余压余气利用技术研发;新兴能源技术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司经营范围的变更最终以登记机关核准、登记为准。
二、公司章程修订情况
根据上述公司经营范围的变更的内容，公司拟对《公司章程》部分条款相应进行如下修订：

宁波能源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第十四条 经公司登记机关核准，
公司经营范围是：许可项目:发电
业务、输电业务、供(配)电业务。
(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)；
第十四条 经公司登记机关核准， 一般项目:热力生产和供应。(除公司经营范围是：电力电量、热 依法须经批准的项目外，凭营业量、灰渣的生产及其咨询服务。 执照依法自主开展经营活动)。技
术服务、技术开发、技术咨询、