华光源海:国泰君安证券股份有限公司关于华光源海国际物流集团股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于华光源海国际物流集团股份有限公司
对控股子公司增资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华光源海国际物流集团股份有限公司（以下简称“华光源海”或“公司”）本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对公司对控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、增资情况概述
基于业务发展需要，公司控股子公司湖南华光源海物流有限公司（以下简称“华光物流”）拟增资 1,000.00 万元，公司与华光物流少数股东何丹按出资比例增资，其中公司拟出资 850.00 万元，何丹拟出资 150.00 万元。本次增资完成后，华光物流仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更。
华光物流为公司控股子公司，公司董事兼总经理、实际控制人李卫红先生担任华光物流董事，且何丹持有华光物流 15%股权，公司基于谨慎性原则考虑，判断本次对华光物流增资事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对控股子公司增资不构成重大资产重组。
二、增资协议其他主体的基本情况
姓名：何丹
住所：湖南省长沙榔梨镇土岭社区机动户 221 号
目前的职业和职务：华光物流董事兼总经理

信用情况：不是失信被执行人
三、增资标的基本情况
（一）增资标的情况
名称：湖南华光源海物流有限公司
住所：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶大道 333 号泰达·润景园二期 9 号楼 4 楼
注册地址：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶大道 333 号泰达·润景园二期 9 号楼 4 楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019 年 9 月 16 日
法定代表人：刘群
实际控制人：李卫红、刘慧
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际班轮运输；国际道路货物运输；保险代理业务；公共铁路运输；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；供应链管理服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；国内船舶代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；无船承运业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土石方工程施工；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车零配件批发；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；五金产品批发；建筑材料销售；日用百货销售；皮革制品销售；棉、麻销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：10,000,000 元
实缴资本：10,000,000 元
关联关系：华光物流为公司控股子公司，公司董事兼总经理、实际控制人李卫红先生担任华光物流董事
财务状况：
单位：万元
项目 2023 年度
总资产 3,939.61
净资产 1,079.65
主营业务收入 5,571.18
净利润 -184.36
注：上述数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
（二） 出资方式
公司本次对控股子公司增加投资的资金来源为自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式。
三、增资协议的主要内容
基于华光物流业务发展需要，华光物流本次拟以现金方式增资 1,000.00 万元，公司与华光物流少数股东何丹按出资比例增资，其中公司出资 850.00 万元，何丹出资 150.00 万元。增资后华光物流股权结构如下表所示：
股东名称 出资形式 出资金额（万元） 持股比例
华光源海国际物流集团股份 货币 1,700.00 85%
有限公司
何丹 货币 300.00 15%
四、增资的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 本次增资的目的
本次对控股子公司增资是基于公司战略规划及业务发展需要，将进一步提升公司及华光物流的综合实力，有利于公司的长期发展，对公司生产经营无不利影
响，不存在损害公司及其股东权益的情形。
（二） 本次增资可能存在的风险
本次对控股子公司增资符合公司的未来发展战略，有利于公司的长期发展，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将完善各项管体系及内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理。
（三） 本次增资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对控股子公司增资将进一步提升公司的综合实力，有利于公司的长期发展，将会为公司业绩提升和利润的增长产生积极的影响。
五、决策与审议程序
公司于 2024 年 9 月 4 日召开第三届董事会第四次独立董事专门会议，审议
通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意 2 票、反对0 票、弃权 0 票。
公司于 2024 年 9 月 4 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于
对控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事李卫红、刘慧回避表决。本次对控股子公司增资事项无需提交股东大会审议。
公司于 2024 年 9 月 4 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于对
控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0
票。本议案涉及关联交易，关联监事符新民回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项已经全体独立董事同意，公司董事会审议通过，且无需提交股东大会审议，符合相关法律法规并履行了必要的审议程序。该事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，不存在其他应披露未披露的重大风险。综上，保荐机构对公司对控股子公司增资暨关联交易事项无
异议。
（以下无正文）