重庆港:西南证券关于重庆港收购报告书之2024年半年度持续督导意见(控股股东从重庆市国资委划转至重庆物流集团)

西南证券股份有限公司
关于
重庆港股份有限公司收购报告书
之
2024 年半年度持续督导意见
（控股股东港务物流集团从重庆市国资委
划转至重庆物流集团）
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二四年九月

西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受重庆物流集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“重庆物流集团”）委托，担任重庆物流集团豁免要约收购重庆港股份有限公司（以下简称“上市公司”或“重庆港”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，持续督导期从重庆港公告收购报告书至收购完成后的
12 个月止（即从 2023 年 7 月 12 日至收购完成后的 12 个月止）。
2024 年 8 月 29 日，重庆港披露了 2024 年半年度报告。结合上述重庆港披
露的 2024 年半年度报告、其他定期公告、临时公告及日常沟通，西南证券出具了 2024 年半年度的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导期所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与重庆港提供，信息披露义务人与重庆港保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
为深化国有企业改革，重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）将所持重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）98.27%
股权无偿划转给重庆物流集团。2023 年 6 月 28 日，本次无偿划转方案已取得重
庆市国资委批准。本次无偿划转事宜完成后，重庆物流集团间接持有重庆港 50.53%股份，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委，重庆物流集团新增为上市公司间接控股股东，上市公司直接控股股东仍为港务物流集团。

经核查，本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。
（二）本次权益变动实施过程中履行的报告、公告义务情况
1、2023 年 6 月 29 日，重庆港公告了《关于股东权益变动的提示性公告》。
2、2023 年 7 月 4 日，重庆港公告了《收购报告书摘要》《关于收购报告书
摘要及股东权益变动的提示性公告》。
3、2023 年 7 月 11 日，重庆港公告了《收购报告书》《西南证券股份有限
公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市盈科律师事务所关于〈重庆港股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》及《北京市盈科律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。
4、2023 年 8 月 17 日，重庆港公告了《关于重庆物流集团有限公司收到国
家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨公司控股股东权益变动的进展公告》。
5、2023 年 8 月 19 日，重庆港公告了《关于控股股东国有股权无偿划转完
成工商变更登记的公告》。
（三）本次权益变动的交付或过户情况
2023 年 8 月 18 日，上市公司接到重庆物流集团通知，港务物流集团 98.27%
股权过户至重庆物流集团的工商变更登记手续已办理完毕。
本次工商变更完成后，重庆物流集团持有港务物流集团 98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司间接持有上市公司 599,761,662 股股份，占上市公司总股本比例 50.53%。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次无偿划转涉及的港务物流集团股权过户登记手续已完成，信息披露义务人、上市公司已根据规定就本次权益变
动及时履行了信息披露义务。
二、信息披露义务人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，重庆港按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，重庆港股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，重庆市国资委依法行使对重庆港的股东权利，重庆市国资委及其关联方不存在要求重庆港违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，重庆物流集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内，重庆物流集团履行了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
2023 年 8 月 1 日，上市公司公告《关于变更董事长及法定代表人的公告》
及《关于调整高管人员的公告》。根据公告内容，上市公司原董事长杨昌学先生、原总经理张强先生及原副总经理刘勇先生，因工作调整辞去其在上市公司所担任
职务。上市公司于 2023 年 7 月 31 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过
《关于变更董事长及法定代表人的议案》和《关于调整公司高管人员的议案》，选举屈宏先生为上市公司第八届董事会董事长，聘任刘世斌先生担任上市公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止。
2023 年 11 月 17 日，上市公司公告《第八届监事会第十一次会议决议公告》。
根据公告内容，上市公司于2023年11月16日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，同意选举谭于为公司第八届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。
2023 年 11 月 30 日，上市公司公告《关于聘任高级管理人员的公告》。根
据公告内容，上市公司于2023年11月29日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任梅彬、任川为公司副总经
理，聘任刘红伟为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。
2023 年 12 月 20 日，上市公司公告《关于调整职工监事的公告》。根据公
告内容，上市公司于 2023 年 12 月 18 日召开职工代表大会，选举冉福民为公司
第八届监事会职工监事，任期与本届监事会任期一致，游吉宁因工作调整，不再担任公司职工监事。
经核查，截至本持续督导期期末，除上述情形外，上市公司不存在其他董事、监事和高级管理人员调整的情况。
（四）对上市公司组织结构的调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对上市公司组织结构产生重大影响的其他计划。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
2024 年 3 月 20 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司章程修订内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司回购股份，是指公
但是，有下列情形之一的除外： 司因下列情形之一收购本公司股份的行
（一）减少公司注册资本； 为：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 者股权激励；
激励； （三）将股份用于转换公司发行的
（四）股东因对股东大会作出的公司合 可转换为股票的公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）公司为维护公司价值及股东
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 权益所必需。前款第（四）项所指情形，
修订前 修订后
为股票的公司债券； 应当符合以下条件之一：
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （一）公司股票收盘价格低于最近
必需。 一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近
一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会、上海证券交易
所规定的其他条件。公司在前两款规定
情形外回购股份的，应当按照《公司法》
《证券法》、中国证监