健民集团:健民药业集团股份有限公司董事会议事规则(2024修订稿)

健民药业集团股份有限公司
董事会议事规则
（本规则尚需股东大会批准）
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董
事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》《健民药业集团股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，在《公司法》《公司章程》和股
东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第三条 董事会会议的参会人员为全体董事及董事会秘书。董事会会议须由二分之一以
上的董事出席方可举行。公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因故不能履行职责时，应指定副
董事长或一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五条 董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括送达会议通知、准备会议
文件、组织会议召开、安排会议议程、负责会议记录、起草会议决议等工作。
第二章 董事的权利、义务及责任
第六条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他权利。
第七条 董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本项所列规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署；
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
（三）董事应遵守如下工作纪律：
1.按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2.董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事长或董事会秘书反映，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，不应该激化矛盾；
3.董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并与公
司信息披露保持一致的原则，不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
4.董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
5.董事应该保持通讯工具的畅通，保证董事会能随时与之联系；
6.董事应遵守公司的其他工作纪律。
（三）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
（四）董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度；除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且该关联董事回避表决的情况下董事会会议批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成公司损失的承担相应责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害的，应承担经济责任或法律责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，同时依
照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》对以下事项享有权利：
（一） 独立董事履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
（二）独立董事行使下列特别职权：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使（二）所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
（三）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 独立董事在董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人
士，独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及部门规章、《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部制度的相关规定履行职责，按年度向股东大会报告工作。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会职权：
（一）作为决策机构，对股东大会负责，并向股东大会报告工作；
（二）负责召集股东大会，忠实执行股东大会的决议；
（三）制定公司中、长期战略规划，承担公司可持续快速发展及净资产保值增值的责任；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定或批准公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人、总师等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会对总裁的提名及总裁对其它高管人员的提名有否决权；公司财务负责人在履行财务管理职责时，对董事会负责；
（十二）制定或批准公司的基本管理制度；
（十三）制定公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报，并根据需要定期、不定期检查总裁的工作；
（十七）负责公司与政府、社会关系的协调，协调改善投资环境、政策环境；
（十八）负责公司重大危机事件的处理；
（十九）负责公司的资本结构调整、重组等方案的制订和直接操作；
（二十）在本规则第十三条规定范围内，决定或批准公司及控(参)股子公司的对外投资、资产处理、关联交易和担保；负责公司资本运作和资产经营战略、方案的制定和直接操作，包含：
1.公司及控股子公司的筹融资活动；
2.公司及控股子公司对外联合、兼并、购并、资产重组等资本扩张活动；
3.公司及控股子公司涉及资产经营的资金运用、理财等活动。
（二十一） 决定或批准公司及控股子公司超过500万元（含同一内容或项目累计）的
固定资产投资、技术改造投资事项；
（二十二）负责公司控(参)股子公司的资本管理和主要负责人、财务人员的推荐和选派；
（二十三）负责对公司总裁、副总裁、财务负责人、总师、董事会秘书等高级管理人员及公司控(参)股子公司主要负责人、财务人员进行考核、监督，决定其报酬和奖惩事项；
（二十四）在下列情况下，董事会有权对公司总裁、副总裁、财务负责人、总师等高
使该权力，董事长可通过专题协调会、董事长建议、董事长指令等方式督促管理。
1.公司发生重大危机事件或公司进入危机状态；
2.公司总裁、副总裁、财务负责人、总师等高级管理人员及其他各级管理层行为对公司和股东利益造成或可能造成重大损害；
3.涉及公司利益的重大事项的处理；
4.公司总裁、副总裁、财务负责人、总师等高级管理人员不执行或不完全执行董事会决议时。
（二十五）根据法律、法规或公司章程规定，以及股东大会决定的应由董事会负责的其他事宜；根据董事会与总裁班子分工，应由董事会负责的公司事宜。
第十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和
决策程序；