中国联通:中国联合网络通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

中国联合网络通信股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 9 月 27 日
北 京

目 录

会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案 1：关于 2024 年半年度利润分配的议案...... 6议案 2：关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案8
附件：大会投票表决统计办法 ...... 10上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
本公司网址：http://www.chinaunicom-a.com
会议须知
中国联合网络通信股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为确保中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
五、公司建议拟现场参加会议的股东于 2024 年9 月24 日上午 12:00
前与公司取得联系。
会议议程
中国联合网络通信股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2024 年 9 月 27 日（星期五）上午 9 点整
网络投票时间：自 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 9 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街 21 号中国联通大厦
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象：
（一）股权登记日（2024 年 9 月 19 日）收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他相关人员。
五、会议审议事项：
议案名称
序号
非累积投票议案
1 关于 2024 年半年度利润分配的议案
2 关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案
其中，
1、 特别决议议案：议案 2
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2
3、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
六、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数
（二）主持人宣布会议开始
（三）审议并讨论会议议案
（四）对议案进行投票表决
（五）推选监票人
（六）监票人统计现场表决票
（七）主持人宣布现场会议表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
议案 1：关于 2024 年半年度利润分配的议案
关于 2024 年半年度利润分配的议案
各位股东：
公司高度重视股东回报，基于控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的 2024 年中期派息决定，经考虑公司的良好经营发展，公司董事会建议 2024 年度派发中期股息。
经董事会决议，公司 2024 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除本公司回购专用账户后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有联通红筹公司的股权，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于 2024 年 8 月 15 日决议派发 2024 年半年度
股利，每股派发股利人民币 0.2481 元。本公司预计将收到按持股比例计算的股利约人民币 33.35 亿元。依照公司章程，在收到此等股利后，扣除本公司 2024 年下半年日常开支和税费约人民币 0.17 亿元，减去预
提的 2024 年下半年法定公积金约人民币 3.28 亿元，加上 2024 年中期
公司可供股东分配利润约人民币 0.57 亿元后，可供股东分配的利润约人民币 30.47 亿元。
截至本股东大会资料发布日，公司总股份为 31,800,581,312 股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的本公司股份（513,314,385 股）不参与本次股息派发。
据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份，每 10 股拟派发现金股利人民币 0.959 元（含税），共计拟向本公司股东派发约人民币30 亿元（含税）的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利
润分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案 2：关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案 关于回购注销第二期限制性股票激励计划
部分激励对象限制性股票的议案
各位股东：
公司拟回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象的限制性股票，具体如下：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）根据证监会、国资委关于上市公司股权激励有关政策、《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
相关规定以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，截至 2024 年 9 月 4
日，1,028 名激励对象因个人业绩原因其持有的限制性股票未能全部解锁，以及 37 名激励对象因离职、辞退等原因，5 名激励对象因退休、组织调转等原因，已不属于激励范围，公司对该等激励对象分别持有的1,724.46 万股、488.1 万股和 71.6 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整事由及结果
根据《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因个人业绩考核原因尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象的授予价格与回购时市场价格的孰低值回购；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市场价格的孰低值进行回购并注销；激励对象因调动、死亡、退休等情况时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息1回购。因此，因个人业绩原因未达到解锁条件的限制性股票回购价格为授予价格 2.48 元/股；因离职、辞退等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予1 中国人民银行二年期定期存款的年利率为 2.10%，详见
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。
价格 2.48 元/股；因退休、组织调转等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=2.48 元/股+0.052 元/股*2 年=2.58 元/股。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为 2,284.16 万股，占本次回购注
销前公司总股本的 0.0718%。上述股份来源于 2022 年 11 月 16 日登记完
成的本公司第二期授予限制性股票。
（四）公司将以自有资金回购上述 1,070 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为人民币 5,671.8768 万元。
二、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：大会投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司本次股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。