沪江材料:公司章程

南京沪江复合材料股份有限公司
章 程
2024 年 9 月

南京沪江复合材料股份有限公司
章 程
目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......11
第一节 股东 ......12
第二节 股东大会的一般规定 ......15
第三节 股东大会的召集......22
第四节 股东大会的提案与通知 ......23
第五节 股东大会的召开......25
第六节 股东大会的表决和决议 ......28
第五章 董事会 ......34
第一节 董事 ......34
第二节 董事会 ......38
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......45
第一节 高级管理人员......45
第七章 监事会 ......47
第一节 监事 ......47
第二节 监事会 ......48
第八章 信息披露和投资者关系......49
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......51
第一节 财务会计制度......52
第二节 内部审计......55
第三节 会计师事务所的聘任 ......55
第十章 通知与公告 ......56
第一节 通知 ......56
第二节 公告 ......57
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......57
第一节 合并、分立、增资和减资 ......57
第二节 解散和清算......58
第十二章 修改章程 ......60
第十三章 附则 ......61
第一章 总则
第一条为维护南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由南京沪江复合材料有限公司整体变更设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于 2021 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 946.9445
万股，于 2022 年 1 月 18 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。股
票简称：沪江材料，股票代码：870204。
第四条公司注册名称：南京沪江复合材料股份有限公司。
第五条公司住所：南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路 10 号，邮政编码：211111。
第六条公司注册资本为人民币 9,428.7797 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过证券期货纠纷专业调解机构调解、仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁的，应当向公司住所所在地仲裁委员会申请仲裁。如选择诉讼的，应当在公司住所所在地以诉讼方式解决。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司秉承“做精品、争第一”经营管理理念。坚持以市场为导向，不断提升技术服务层次，提高核心竞争力。以服务质量求生存，参与市场竞争，致力成为国内一流、国际知名的特种复合包装材料及制品提供商，并为全体股东创造满意的投资回报。
第十三条公司的经营范围：
包装材料及制品销售；危险化学品包装物及容器生产；包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；工业工程设计服务；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行

第十四条公司的股份采用股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条公司股票采用记名方式。
公司股票在北交所上市后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司，公司可以委托证券经营机构作为公司股票登记的代理机构。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。
第十八条公司由南京沪江复合材料有限公司整体变更设立。公司发起人将其在南京沪江复合材料有限公司拥有的净资产作为对公司的出资，以南京沪江复
合材料有限公司截至 2016 年 4 月 30 日的净资产人民币 114,681,332.91 元，按
5.36:1 的比例折为公司的股本 21,400,000 股，每股面值人民币 1 元，均为人民币
普通股，剩余部分 93,281,332.91 元计入公司的资本公积。公司各发起人认购公司的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 认购股份 持股比例
发起人姓名 出资方式 出资时间
号 （万股） （%）
1 章育骏 800.00 37.38 净资产折股 2016-4-30
2 秦文萍 900.00 42.06 净资产折股 2016-4-30
3 章澄 140.00 6.54 净资产折股 2016-4-30
4 章洁 120.00 5.61 净资产折股 2016-4-30
5 徐波 20.00 0.935 净资产折股 2016-4-30
6 孙斯兰 20.00 0.935 净资产折股 2016-4-30

南京沪恒企业
7 管理咨询中心 60.00 2.80 净资产折股 2016-4-30
（有限合伙）
南京沪宏企业
8 管理咨询中心 80.00 3.74 净资产折股 2016-4-30
（有限合伙）
合计 - 2,140.00 100.00 - -
第十九条公司股份总数为 9,428.7797 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、北交所批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第二十五条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》，以及中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照北交所规定