天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司关联交易的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
关联交易的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源投资设立新公司暨关联交易事项和与控股股东签订《表决权委托协议》事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况概述
（一）本次关联交易的基本情况
中新建电力石和 4.6GW（一期 2.6GW）光伏发电项目已列入兵团 2024 年
新能源发电项目清单，公司按照整体规划、分步实施的原则，2024 年计划开展中新建电力石和 4.6GW（一期 2.6GW-A 区 1.3GW）光伏备案建设工作，本项目总静态投资 473,675.72 万元，单位千瓦静态投资 2,996.83 元/kW，建设该项目需注册项目公司。
为切实推进新能源项目建设，有效提升公司高质量发展水平，公司拟与控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）、重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”）、武汉市市政建设集团有限公司（以下简称“武汉市政”）、中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司（以下简称“中能建湖南设计院”）共同投资成立项目公司开展光伏项目备案建设工作。
各方出资金额及持股比例具体如下：
股东名称 出资金额（亿元） 持股比例（%）
新疆天富能源股份有限公司 3.98 39.80

股东名称 出资金额（亿元） 持股比例（%）
中新建电力集团有限责任公司 2.60 26.00
重庆建工集团股份有限公司 2.00 20.00
武汉市市政建设集团有限公司 1.00 10.00
中国能源建设集团湖南省电力设计院有限 0.42 4.20
公司
合计金额 10.00 100.00
项目公司成立后，中新建电力集团与天富能源通过签订《表决权委托协议》，中新建电力集团将其持有项目公司 26%股权的表决权和董事提名权委托公司行使，实现天富能源对项目公司经营管理的实际控制权以及合并财务报表。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。
（三）是否构成关联交易
中新建电力集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（四）对外投资暨关联交易的审议程序
本次对外投资事项已经公司投资决策委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过。鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且以出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7 条规定，免于提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次拟新设子公司尚需办理工商、税务等相关证照登记手续。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
中新建电力集团为本公司控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：中新建电力集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2-J号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟

注册资本：1,000,000万元人民币
主要经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务等；一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动等。
（三）关联人主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 2,491,896.24 4,775,092.79
负债总额 1,639,972.68 3,143,449.60
所有者权益总额 851,923.56 1,631,643.19
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 0.00 659,262.92
净利润 20.69 30,322.23
注：中新建电力集团2023年度财务数据经河南星辰会计师事务所（普通合伙）审计，2024年半年度财务数据未经审计。
三、其他投资主体的基本情况
（一）重庆建工集团股份有限公司
注册地址：重庆市两江新区金开大道1596号
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：唐德祥
注册资本：181,450万元人民币
主要经营范围：一般项目：建筑工程施工总承包特级,市政公用工程施工总承包壹级，机电工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级等；工程设计：建筑行业（建筑工程）甲级，承包本行业境外工程和境内国际招标工程等。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 8,698,964.70 8,560,529.16
负债总额 7,822,926.21 7,695,156.86
所有者权益总额 876,038.49 865,372.31
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月

营业收入 4,471,032.98 1,560,206.66
净利润 5,960.83 -1,768.92
数据来源：重庆建工2023年度审计报告、2024年半年度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数，审计单位：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）武汉市市政建设集团有限公司
注册地址：武汉市经济技术开发区春晓路6号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱红西
注册资本：207,070.71万元人民币
主要经营范围：承担各级各类市政工程建设的设计与施工；建筑工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程、轨道交通工程、民用机场工程、工业和民用建设工程、水利堤防工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、河湖治理及防洪设施工程、环保工程、生态保护工程、体育场地设施工程、土木工程、架线及管道工程的施工；工程管理服务等。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 7,637,154.67 7,481,091.17
负债总额 6,026,672.99 5,856,118.82
所有者权益总额 1,610,481.68 1,624,972.34
项目 2023 年度 2024 年 1-3 月
营业收入 1,985,303.81 253,386.87
净利润 38,243.81 13,425.62
数据来源：2023年度审计报告、2024年第一季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数，审计单位：河南守正创新会计师事务所（普通合伙）
（三）中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司
注册地址：湖南省长沙市雨花区劳动西路471号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：李屹立
注册资本：88,088.24万元人民币
主要经营范围：工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程地球物理勘探服务；城乡规划编制；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项
目管理服务；工程监理服务；工程总承包服务；工程施工总承包；送变电工程专业承包；工程造价专业咨询服务；电力工程、市政工程的设计服务；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务等。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 608,624.48 657,245.07
负债总额