中国石化:2024年第一次临时股东会资料

中国石油化工股份有限公司
2024 年第一次临时股东会资料
2024 年 10 月

注意事项
根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》，敬请参会人员注意：
一、股东和股东授权代理人凭本人身份证明、授权委托书（如适用）参会并听从会议安排。
二、股东和股东授权代理人出席股东会依法享有发言、质询、表决等权利。
三、股东和股东授权代理人如要求在股东会上发言，应当在会前向公司登记。
四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股东授权代理人提出的问题。
五、股东会采用投票表决方式。
六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。
联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。
董事会办公室
2024 年 10 月 11 日

文件目录
1.关于 2025 年至 2027 年三年持续关联交易的议案
2.关于与中国石化财务有限责任公司、中国石化盛骏国际投资有限公司订立《金融服务协议》的议案
3.中国石化未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2024 年第一次临时股东会文件之一
关于 2025 年至 2027 年三年持续
关联交易的议案
（2024 年 10 月 22 日）
各位股东、股东授权代理人：
中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“股份公司”或“公司”）2000 年重组上市后，与中国石油化工集团有限公司（简称“集团公司”）之间进行的与日常生产经营有关的交易构成境内外上市规则下的关联交易。为规范此类交易并保证生产运营继续正常进行，股份公司与集团公司签署了交易协议，包括：互供协议，土地使用权租赁合同，房产租赁合同，商标、专利及专有技术、计算机软件使用许可合同（合称“知识产权许可合同”）和安保基金文件等。之后，中国石化按照证券监管要求，每三年对上述持续关联交易的范围、定价原则及豁免披露上限金额（简称“上限”）进行调整，签署关联交易补充协议，履行董事会审批及召开股东会提交独立股东批准等程序。
2022 年-2024 年股份公司与集团公司持续关联交易上限即
将到期，需在今年年底前就 2025 年-2027 年的上限金额履行审
批和披露程序。2024 年 8 月 23 日，股份公司召开第九届董事会
第二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年-2027 年三年持续关联交易的议案》。现将有关情况简要说明如下（具体请参见公
司于 2024 年 8 月 26 日披露的《中国石化持续关联交易公告》）：
一、持续关联交易主要测算条件及定价原则
互供交易中，公司根据对各分子公司的调查情况并结合三
年滚动计划，确定 2025 年-2027 年相关测算数据，其中 2025 年
-2027 年原油价格均按 85 美元/桶测算。
互供交易优先采用政府规定价格或政府指导价格，无政府规定价格或政府指导价格的，采用市场价格；若以上价格均没有，则根据合理成本加上不超过合理成本 6%的合理利润确定价格。土地及房产租金不高于独立评估机构确认的市场价格，由双方协商确定。
二、上限调整建议
（一）向集团公司提供的产品及服务（卖出）以及集团公司提供的产品及服务（买入）
1.股份公司向集团公司提供的产品及服务主要包括：石油、天然气、炼油化工产品及其副产品、半成品、煤、钢材、供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其它相关或类似产品和服务。
表 1：互供交易卖出的有关历史数据
单位：人民币亿元
年份 2022 年 2023 年 2024 年
历史审批上限 1,891 2,007 2,095
实际交易金额 1,344.89 1,336.6 788.93（上半
年）
经测算，建议 2025 年-2027 年互供交易卖出的年度上限分
别为人民币（下同）2,548 亿元、2,548 亿元、2,632 亿元。
2.集团公司向股份公司提供的产品及服务主要包括：原油、炼油化工产品及副产品、水、电力、气体、公用工程、储运、石油工程和炼化工程服务、培训及辅助服务、共享和保险服务等。
表 2：互供交易买入的有关历史数据
单位：人民币亿元
年份 2022 年 2023 年 2024 年
历史审批上限 3,597 3,733 3,877
实际交易金额 2,308.4 2,499.52 1,155.21（上半
年）
经测算，建议 2025 年-2027 年互供交易买入的年度上限分
别为 4,039 亿元、4,215 亿元、4,229 亿元。
2025 年-2027 年互供交易卖出和买入的建议年度上限增加
的主要原因是：（1）受到国际原油价格波动及宏观经济环境的影响，股份公司与集团公司之间买入和卖出原油、石油石化产品等交易金额变化较大；（2）由于股份公司关联附属公司范围及业务变化，包括上海赛科于 2022 年不再成为股份公司的关联附属公司，及股份公司长岭分公司原有业务于 2024 年纳入湖南石化，预计股份公司与关联附属公司之间买入和卖出的交易金额将整体增加；（3）考虑到股份公司上游业务增储上产、炼化业务转型升级以及新能源、新材料等业务发展需要，股份公司买入相关产品及服务的金额预计有所增加。由于股份公司及集团公司都是大型企业，企业规模及体量较大，且原油、天然气、石油石化产品价格和汇率等存在一定的波动性，公司难以准确预计期间可能发生的所有突发情况；同时考虑到互供协议项下股份
公司向集团公司出售产品、服务对股份公司收入的重要性，以及集团公司向股份公司提供的产品、服务为股份公司持续经营所必需，公司认为互供交易买入和卖出的年度上限应具有一定灵活性，故设定有关上限时留出 15%的缓冲额度。
（二）向关联附属公司提供委托贷款服务
综合考虑历史使用情况、公司预期业务发展及相应资金需求，为保持一定的灵活性，未来三年股份公司向关联附属公司提供委托贷款服务有关上限拟由 100 亿元/年调整为 60 亿元/年。
表 3：向关联附属公司提供委托贷款服务的有关历史数据
单位：人民币亿元
年份 2022 年 2023 年 2024 年
历史审批上限 100 100 100
实际交易金额 5.5 0.01 0.01（上半年）
（三）安保基金
安保基金上限不作调整，仍为每年 33 亿元。
表 4：安保基金的有关历史数据
单位：人民币亿元
年份 2022 年 2023 年 2024 年
历史审批上限 33 33 33
实际交易金额 24.7 26.45 13.72（上半年）
注：剔除集团公司根据安保基金文件实施细则返还股份公司款项后，2022 年-2024 年股份公司向集团公司实际支付的金额分别为 9.91 亿元、10.55 亿元、5.39 亿元（2024 年上半年）。
（四）土地租金

目前，股份公司向集团公司每年支付土地租金上限为 140
亿元。经聘请第三方机构评估并协商，拟确定股份公司租赁集团公司的土地面积约为 3.96 亿平方米，年土地租金约为 139.9 亿元。建议土地租金上限维持 140 亿元不变。以此为基础，2025年-2027 年土地使用权价值年度上限分别为 383.05 亿元、249.40 亿元和 133.65 亿元。同时，在关联交易补充协议中列明土地面积和租金，并增加如下内容：根据具体的生产经营需要和有关土地管理等规定，可调整承租的土地范围、面积及租金，但股份公司向集团公司支付的年土地租金不应超过董事会、股东会审批的上限。
表 5：土地租赁的有关历史数据
单位：人民币亿元
年份 2022 年 2023 年 2024 年
历史审批上限 383.05 249.40 133.65
实际交易金额 302.22 203.89 52.16（上半年）
注：历史交易金额的计算基于股份公司向集团公司每年支付的土地租金。2022 年-2024 年股份公司向集团公司每年支付的土地租金分别约为110.46 亿元、109.26 亿元、54.64 亿元（2024 年上半年）。
（五）房产租金
目前，股份公司向集团公司每年支付房产租金上限为 14 亿
元/年。综合考虑过去三年的交易金额、年度上限的使用率，及股份公司与集团公司潜在新物业租约等因素，经协商，未来三年上限拟调整为 14 亿元、14 亿元、15 亿元。根据《房产租赁合同》，双方协商确定租金时，租金不得高于独立评估师所确认的
当时市场价格。以此为基础，对应的房屋使用权价值年度上限分
别为 38.30 亿元、24.94 亿元和 14.32 亿元。同时，在关联交易
补充协议中增加如下内容：根据具体的生产经营需要，可调整股份公司承租集团公司的合同房产范围及面积”。
表 6：房产租赁的有关历史数据
单位：人民币亿元
年份 2022 年 2023 年 2024 年
历史审批上限 38.30 24.94 13.37
实际交易金额 25.65 19.58 5.24（上半年）
注：历史交易金额的计算基于股份公司向集团公司每年支付的房产租金。2022 年-2024 年股份公司向集团公司每年支付的房产租金分别约为9.38 亿元、10.50 亿元、5.49 亿元（2024 年上半年）。
（六）知识产权许可合同
知识产权许可合同包括商标、专利和专有技术及计算机软
件 3 项内容，均为股份公司无偿使用，有关合同将于 2029 年 12
月 31 日到期，本次不作调整。
三、持续关联交易协议的修订建议