华铁应急:浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程(2024.10修订版)

浙江华铁应急设备科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 公司经营宗旨和范围...... 4
第三章 公司股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案和通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 24
第一节 董 事...... 24
第二节 董 事 会 ...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第七章 监 事 会...... 36
第一节 监 事...... 36
第二节 监 事 会 ...... 37
第八章 党委...... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第十章 劳动管理、工资福利、社会保险...... 43
第十一章 通知和公告...... 44
第一节 通知 ...... 44
第二节 公告 ...... 45
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 公司解散和清算...... 46
第十三章 修改章程...... 48
第十四章 附 则...... 48
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变更以发起方式设立,并在浙江省市场监督管理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《企业法人营业执照》的股份有限公司。
第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,067 万股，于 2015年 5 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Haikong Nanke Huatie Digital Intelligence &
Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：浙江省杭州市上城区胜康街 368 号华铁创业大楼 1 幢
10 层
邮政编码：310019
第六条 公司注册资本为人民币 194,891.8154 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”）。
第十二条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第二章 公司经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：秉承“让蓝领工作更快乐”的愿景，为客户提供安全高效的设备及全方位的服务，以数字化赋能行业发展，不断提升公司管理水平和核心竞争力，实现股东权益和公司价值最大化，为社会创造价值。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；云计算装备技术服务；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；特种设备出租；互联网数据服务；软件开发；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服务；机械设备租赁；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；工程管理服务；机械零件、零部件销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。

第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
序号 发起人名称或姓名 认购的股份 持股比例（%） 出资方式
数（万股）
1 胡丹锋 4,094.8 30.79
2 胡 敏 2,320 17.44
3 杨子平 2,030 15.26
4 应大成 1,508 11.34
5 王 羿 886 6.66
6 徐海明 661.2 4.97 净资产折股
7 杭州昇铁投资有限公司 500 3.76
8 杭州钱江中小企业创业 500 3.76
投资有限公司
9 杭州恒丰控股有限公司 500 3.76
10 浙江正茂创业投资有限 300 2.26
公司
合 计 13,300 100.00
第二十条 公司股份总数为 194,891.8154 万股，公司发行的所有股份均为人
民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归