太龙药业:太龙药业关于调整业绩承诺事项的公告

河南太龙药业股份有限公司
关于调整业绩承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2021 年11 月29 日，众生实业与泰容产投就转让公司控制权事项
签署《股份转让协议》，协议中众生实业承诺公司在业绩承诺期间（2022年-2024 年）累计实现的净利润不低于14,300 万元。业绩承诺期间内受多重自身无法控制的客观原因影响，2022 年度公司业绩出现异常波动，基于公平原则，众生实业与泰容产投拟签署补充协议调整业绩承诺，将
业绩承诺期间调整为 2023 年-2025 年，业绩承诺金额上调至 14,850 万
元，其他业绩承诺补偿条款不变。
2022 年度，公司经营环境受药品流通政策、集采推进、原材料价格异常波动、GAP 新规实施以及药品审评政策等多重自身无法控制的客观原因的影响，当年经审计的归母净利润为-7,220.39 万元；随着外部环境的逐步恢复，公司 2023 年度实现归母净利润 4,355.67 万元，2024 年半年度实现归母净利润 2,661.80 万元，公司经营显现出较强的市场适应能力。
该事项已经公司独立董事专门会议前置审核通过，认为：本次业绩承诺调整符合相关法律法规的规定，有利于支持公司战略规划的可持续落地，消除短期客观因素对业绩的扰动与长期健康发展之间的
矛盾，促进公司长远健康发展，从本质上提高公司质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审核通过，尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资者风险。
一、基本情况概述
2021 年 11 月 29 日，郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰
容产投”）与河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生实业”）签署了《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”），受让公司 14.37%股份，并于 2022 年 1 月 21 日完
成过户登记，成为公司控股股东。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署<股份转让协议>暨控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：临 2021-049 号）。
鉴于 2022 年度多重自身无法控制的客观原因对公司经营环境产生影响，导致公司经营业绩出现异常波动，众生实业与泰容产投协商拟对《股份转让协议》约定的业绩承诺进行调整。
2024 年 10 月 14 日，公司召开的第九届董事会第二十五次会议
审议通过了《关于调整业绩承诺事项的议案》，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、原承诺相关情况

2021 年 11 月 29 日，众生实业与泰容产投签署的《股份转让协
议》中，关于业绩承诺的情况如下：
“第七条 业绩承诺及补偿
7.1 业绩承诺期间
众生实业与泰容产投一致确认，本次股份转让的业绩承诺期间为2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺期间”）。
7.2 业绩承诺金额
众生实业承诺，业绩承诺期间上市公司累计实现的净利润（以下简称“承诺净利润 ”）不低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整（￥143,000,000.00）。其中，“净利润”是指每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除资产处置损益前后的净利润孰低者为计算依据）。除双方另有约定外，上述净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
7.3 业绩补偿承诺
众生实业承诺，若上市公司在业绩承诺期内实际实现净利润累计金额低于承诺净利润的 90%，众生实业同意以现金向上市公司支付实际实现净利润累计金额与承诺净利润的差额部分。上述现金补偿款应在上市公司业绩承诺期间最后一年的年度报告公开披露之日起三十个工作日内，由众生实业一次性支付给上市公司。众生实业迟延支付的，应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完毕之日。”

三、业绩承诺实现情况及业绩波动原因
1、业绩承诺实现情况
2022 年度，多重自身无法控制的客观原因对公司经营环境产生超预期的影响，导致经营业绩出现异常波动，当年经审计的归母净利润为-7,220.39 万元。
随着外部环境的逐步恢复，公司 2023 年度实现归母净利润4,355.67 万元，2024 年半年度实现归母净利润 2,661.80 万元，但与业绩承诺仍有较大差距。
2、业绩波动原因
（1）药品流通政策和集采推进带来的影响
2022 年初，全国多地实施了“四类药品限售、禁售政策”，导致公司核心产品双黄连口服液在 1-11 月销售受限，开工率不足，进而影响公司整体运营效率；此外，集采中标的中成药产品价格大幅下降，而采购量未达预期，叠加药品配送成本的阶段性变化等因素，进一步加剧了对公司经营环境的不利影响。
（2）原材料价格异常波动和 GAP 新规实施带来的影响
2022 年，中药材价格普遍上涨，受种植、采收、地域天气等多种不可控因素驱动，价格持续高位运行；加之公司根据新的《中药材生产质量管理规范》完善中药材生产质量追溯体系，提升采购标准，导致原材料成本增加，但终端市场短期内未能完全反映优质优价原则，公司利润空间受到挤压。
（3）药品审评政策等外部环境变化带来的影响

仿制药一致性评价审评政策的调整预期、集采的深入推进以及MAH制度的实施等外部环境变化，对公司药品研发服务业务产生影响，导致部分研发服务项目进度未达预期，项目成本增加，对公司的经营业绩产生了一定影响。
四、业绩承诺调整的具体内容
原业绩承诺是协议双方依据公司正常经营环境的盈利预测做出的，鉴于 2022 年度多重自身无法控制的客观原因对公司经营环境产生的影响，基于公平原则，众生实业向泰容产投提出拟对《股份转让协议》约定的业绩承诺进行调整，泰容产投针对此事项进行了认真的研究，同时按照国有资产管理的有关规定履行相应的国资审批程序。
最终双方股东达成一致，拟签署《股份转让协议之补充协议》，将原协议的业绩承诺期间由 2022 年度、2023 年度、2024 年度调整为
2023 年度、2024 年度、2025 年度，即 2022 年不再作为业绩承诺年
度、业绩承诺期顺延 1 年；同时结合行业环境和公司经营发展趋势，将业绩承诺金额由 14,300 万元上调至 14,850 万元；原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
《股份转让协议之补充协议》将在本次调整的相关议案通过公司股东大会审议后生效。
五、本次业绩承诺调整合理性及对公司的影响
1、公司 2022 年度经营业绩异常波动是受多重自身无法控制的客观原因对经营环境产生的影响造成的，符合中国证监会颁布的《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺的情形。
2、本次基于公平原则对业绩承诺期间进行了调整，同时结合行业环境、公司经营发展趋势对业绩承诺金额适当上调，有利于消除短期客观因素对业绩的扰动与长期健康发展之间的矛盾，有利于支持公司战略规划的可持续落地，从本质上提高公司质量，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、本次业绩承诺调整有利于促进公司把握行业发展机遇，维持股权结构和核心团队稳定，巩固市场开拓和业务整合的成果；同时有利于众生实业后续持续为公司融资等相关业务提供支持，符合上市公司及全体股东的长远利益。
4、2023 年以来，公司经营显现出较强的市场适应能力，盈利水平稳步提升，公司经营管理团队将勤勉经营，尽最大努力实现业绩承诺。
六、履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024 年 10 月 14 日，公司独立董事召开的 2024 年第二次独立董
事专门会议对该议案进行了前置审核，同意将该议案提交董事会审议。具体审核意见如下：本次业绩承诺调整事项符合相关法律法规的规定，有利于支持公司战略规划的可持续落地，消除短期客观因素对业绩的扰动与长期健康发展之间的矛盾，促进公司长远健康发展，从本质上
提高公司质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
2、董事会审议及表决情况
2024 年 10 月 14 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审
议通过《关于调整业绩承诺事项的议案》，关联董事尹辉先生、李景亮先生、马世光先生、陈四良先生、陈金阁女士、罗剑超先生回避表决，全体非关联董事发表了同意的意见。
3、监事会审议情况
2024 年 10 月 14 日，公司召开第九届监事会第十八次会议审议
了《关于调整业绩承诺事项的议案》，监事会认为：本次业绩承诺调整事项及相关决策、审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定，有利于促进公司长远健康发展，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
关联监事张志贤先生、王毅堃女士回避表决，鉴于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，协议相关方泰容产投、众生实业应回避表决。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 15 日