中铝国际:中铝国际工程股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2024-047
中铝国际工程股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟与中铝山东有限公司（以下简称中铝山东）同比例向中铝山东工程技术有限公司（以下简称山东工程）总计增资人民币 5 亿元；
2.中铝山东为中铝新材料有限公司之全资子公司，中铝新材料有限公司为中国铝业股份有限公司之全资子公司，中国铝业股份有限公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝山东为公司的关联法人，本次交易构成关联交易；
3.本次交易经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第四届董事会审核委员会第十六次会议、公司第四届董事会战略委员会第十次会议审议通过后，已提交公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；
4.本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准，也未构成重大资产重组；
5.截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联方的关联交易或与不同关联方同类别下标的相关的关联交易需累计金额
占公司 2023 年度经审计净资产绝对值未达到 5%。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司与中铝山东分别持有山东工程 60%及 40%的股权，山东工程为公司控股子公司，为优化山东工程资本结构，支持其业务发展，更好发挥产业协同作用，公司拟与中铝山东同比例向山东工程总计增资
人民币 5 亿元，公司拟增资人民币 3 亿元，中铝山东拟增资人民币 2
亿元，此次增资全部以现金方式注入，本次增资完成后，山东工程的注册资本将由人民币 27,460.70 万元增加至人民币 77,460.70 万元，公司及中铝山东持有山东工程的股权比例不变，山东工程仍为公司的控股子公司。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联方的关联交易或与不同关联方同类别下标的相关的关联交易需累计金额占公司 2023 年度经审计净资产绝对值未达到 5%。
（二）本次关联交易的目的及原因
本次增资可有效优化山东工程的资本结构，促进其健康发展，持续提升科技创新及研发能力，有利于促进山东工程在高纯氧化铝、氮化铝等战新产业的发展，进一步提升山东工程的市场竞争力。
（三）关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司于 2024 年 10 月 15 日召开的第四届
董事会第二十三次会议审议通过，参加该次董事会的董事共 9 名，关联董事张德成、杨旭回避表决，该事项以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避获得通过；公司将本事项提交董事会审议前，已经 3名独立非执行董事参加的独立董事专门会议审议通过，并已经公司第
四届董事会审核委员会第十六次会议、公司第四届董事会战略委员会第十次会议审议通过。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准，也未构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
中铝山东为中铝新材料有限公司之全资子公司，中铝新材料有限公司为中国铝业股份有限公司之全资子公司，中国铝业股份有限公司为公司控股股东中铝集团的控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形，构成关联关系。
（二）关联方的基本情况。
公司名称：中铝山东
统一社会信用代码：913703003283669467
注册资本：人民币 405,284.7716 万元
股权结构：中铝新材料有限公司持股 100%
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张占明
注册地址：山东省淄博市张店南定镇五公里路 1 号
成立日期：2015 年 1 月 16 日
业务范围：铝土矿、铁矿、煤矿采掘；矿物粗加工、破碎及购销；道路普通货物运输；氧化铝系列产品、高温氧化铝系列产品、氢氧化铝系列产品、建筑铝型材、铝锭、碳素制品、蒸压粉煤灰砖、工业水、电、汽、净水剂（不含危险品）、石灰、铝酸钙、石灰石、单质硫、液态氧气生产、销售；GC 类 GC2 级压力管道安装；D1 级第一类压力
容器，D2 级第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修；机械设备、备件制造、销售、安装、检修（以上不含特种设备）；编织袋设计、制造、销售及维修；电讯通讯仪器、测控仪器安装、销售；自动测量控制网络、工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修服务；氧化铝系列产品技术开发、服务；赤泥综合利用产品的研发；净水剂生产技术研发、转让；赤泥选铁分砂；除尘、机电、水电暖设备安装及检测检修；机械加工；工程总承包；工程造价、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程施工；水电暖作业分包，焊接作业分包；窑炉砌筑、安装；饮用水、办公自动化设备、仪器仪表、煤炭、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、炉料、标准件、赤泥、铁精粉、高铁砂、铝土矿石、焦炭、焦粒、焦煤销售；房屋、家电、特种设备维修；机动车辆销售、维修、租赁；货物仓储（不含危险品）；卫生保洁、搬运、装卸、包装、提供劳务服务；土地、房屋、设备租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，中铝山东资产总额人民币
767,029.45 万元，负债总额人民币 308,361.41 万元，所有者权益人
民币 458,668.04 万元；2023 年度实现营业收入人民币 893,103.65 万
元，净利润人民币-39,323.91 万元。截至 2024 年 6 月 30 日，中铝
山东资产总额人民币 798,935.41 万元，负债总额人民币 315,442.58
万元，所有者权益人民币 483,492.83 万元；2024 年 1-6 月实现营业
收入人民币 496,596.07 万元，净利润人民币 40,624.13 万元。（以上 2023 年数据已经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，并出具标准无保留意见，2024 年 1-6 月数据未经审计）
中铝山东与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
截至本公告披露日，中铝山东的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：山东工程
统一社会信用代码：91370300267141865E
注册资本：人民币 27,460.70 万元
股权结构：公司持股 60%，中铝山东持股 40%
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王志
注册地址：淄博市张店区五公里路 1 号
成立日期：1995 年 7 月 12 日
业务范围：冶金工程、建筑工程设计、咨询；工程造价咨询；工程总承包；生产过程计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修、软件开发及外包、咨询服务；机械设备、非标准设备制造、销售、安装、检修（以上不含特种设备）；收尘设备、水暖设备设计、销售、安装、检修；衡器设备安装调试；节能技术服务;房屋、设备租赁；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、防腐保温工程、铝塑门窗工程施工；房屋维修；起重作业；窑炉
砌筑；赤泥综合利用产品、机电一体化系统及产品研发、销售；金属镓提取工艺研发；铝型材、再生铝、金属制品、建筑材料、机电产品、金刚砂、钢材、耐火材料、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、五金交电销售；货物及技术进出口；环保、冶金、化工、电力、矿山专用设备、编织袋设计、制造、销售及维修；特种设备、机动车辆维修；仓储服务（不含危险品）；搬运、装卸、包装服务；卫生保洁服务；绿化工程施工；环保技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，山东工程资产总额人民币
70,206.34 万元，负债总额人民币 98,749.62 万元，所有者权益人民币-28,543.28万元；2023年度实现营业收入人民币35,703.95万元，
净利润人民币-43,550.93 万元。截至 2024 年 6 月 30 日，山东工程
资产总额人民币 60,757.19 万元，负债总额人民币 89,091.36 万元，所有者权益人民币-28,334.17 万元；2024 年 1-6 月实现营业收入人
民币 31,432.27 万元，净利润人民币 9.41 万元。（以上 2023 年数据
已经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见，2024 年 1-6 月数据未经审计）
截至本公告披露日，山东工程的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
四、关联交易的主要内容及条款
本次增资拟签订的《增资协议》的主要内容如下：
签约主体：甲方：中铝国际工程股份有限公司（原股东方 1）；乙方：中铝山东有限公司（原股东方 2）；丙方：中铝山东工程技术
有限公司（目标公司）
增资金额、支付形式及支付时间：目标公司拟增加注册资本为人民币 5 亿元。甲方以货币出资的方式对目标公司进行增资；本次出资额为人民币 3 亿元；具体支付时间为：自本协议签订后 10 个工作日内，甲方向目标公司指定银行账户支付人民币 3 亿元。乙方以货币出资的方式对目标公司进行增资；本次出资额为人民币 2 亿元；具体支付时间为：自本协议签订后 10 个工作日内，乙方向目标公司指定银行账户支付人民币 2 亿元。
工商变更登记：目标公司应当于本协议签订之日起 30 日内，至市场监督管理部门办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得新的营业执照。
增资完成：增资完成时间以目标公司办理完毕股东工商变更登记手续，且甲乙双方均足额实缴注册资本之日为准。若足额实缴注册资金的时间有先后的，则以最后一方足额实缴注册资本之日为准。目标公司应当注销甲乙双方增资扩股前的出资证明，并向甲乙双方签发新的出资证明。本次增资完成以后，甲乙双方按照各自持有目标公司股权比例参与公司治理，按照本协议及新公司章程规定行使股东权利和履行股东责任。
费用承担：各方一致同意，除另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费及其他费用，均由目标公司承担。
违约责任：增资方应当按照约定期限缴纳增资款，如缴足应缴出资的时间超过规定时间的，则自缴付期限届满之日起至缴足之日止，应当向守约方每日支付应缴未缴金额 0.05%的违约金。除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保
证失实或严重有误，则该方应当被视作违反本协议约定。违约方应当赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括守约方为维护自己的合法权益而产生的诉讼费或仲裁费、律师费、评估费、鉴定费、公证费、保全费、差旅费等）。
协议生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自合同专用章或公章之日起生效。
五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司以自有或自筹资金对山东工程进行增资，进一步支持山东工程加大研发投入、提升技术实力，优化资本结构，发挥产业链协同作用，增强山东工程的市场竞争力，有利于山东工程健康可持续发展；公司聚焦有色及优势工业领域，培育新的利润增长点，符合公司“科技+国