中航高科:中航航空高科技股份有限公司关于投资新设子公司暨关联交易的公告

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临 2024-029 号
中航航空高科技股份有限公司
关于投资新设子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高
科”“公司”）拟出资 10,200 万元与股东方中国航空制造技术研究院（以下简称“制造院”）全资子公司北京中航航空制造技术研究院有限公司（以下简称“中航制造”）、长盛（廊坊）科技有限公司（以下简称“长盛科技”）共同在深圳设立子公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
过去 12 个月，除本次交易外，公司及子公司与本次交易的关
联方中航制造不存在其他关联交易，与其他关联方不存在相同交易类别下标的相关的关联交易。
风险提示：本次投资新设子公司是基于战略规划及产业链拓展
考虑所做出的谨慎决定。新设立子公司可能面临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述
为深入贯彻国家低空经济发展、粤港澳大湾区建设的重大战略部署，进一步落实公司“十四五”规划要求，立足复合材料专业优势，抢占市场先机，快速融入低空经济产业集群发展，增强公司航空复合材料产业链领域的控制力，公司拟出资 10,200 万元与中航制造、长盛科技共同在深圳出资设立子公司。
公司于 2024 年 10 月 18 日召开第十一届董事会 2024 年第四次
会议、第十一届监事会 2024 年第三次会议审议通过了《关于公司拟与中航制造、长盛科技共同设立子公司暨关联交易的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，由其他非关联董事表决通过。董事会召开前，公司独立董事对本次公司对外投资暨关联交易事项召开了独立董事专门会议，经表决通过同意提交董事会审议。该议案无需提交股东大会审议。
过去 12 个月，除本次交易外，公司及子公司与本次交易的关联方中航制造不存在其他关联交易，与其他关联方不存在相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）关联交易方基本情况
公司名称：北京中航航空制造技术研究院有限公司
统一社会信用代码：91110113MADL7MKQ81
成立时间：2024 年 6 月 3 日
法定代表人：姜波
注册资本：790 万元人民币
注册地址：北京市顺义区顺兴路 15 号院 1 号楼-1 至 3 层 101 内
股东名称：中国航空制造技术研究院
经营范围：先进航空航天产品、高端智能装备生产、制造与销售；承担机电产品及生产系统制造、光电技术产品制造等相关技术服务。
与本公司关联关系：本次交易对方中航制造为公司股东方制造院全资子公司，本次交易对方中航制造与本公司均受控于中国航空工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航制造与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）其他交易对方基本情况
公司名称：长盛（廊坊）科技有限公司
统一社会信用代码：91131002MA7D2D6W85
成立时间：2021 年 12 月 2 日
法定代表人：蒲永伟
注册资本：170,799.809372 万元人民币
注册地址：河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙显路以南凤翔路西侧
经营范围：碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维复合材料及其制品、碳纤维专利设备、高性能纤维及其复合材料的研发、生产、销售。
三、新设子公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳中航航空制造技术创新中心有限公司（暂定名，以工商注册为准）
注册资本：17,000 万元人民币

注册地址：深圳市南山区红花岭工业区
公司性质：有限责任公司
经营范围：新材料技术研发，先进制造技术研发；新材料及结构制造、销售和服务；技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。（暂定）
业务定位：公司以预浸料和结构件的设计、研发、制造、装配及集成测试、技术服务为主攻方向。对外承担国家、地方等产业化科研项目，面向以 eVTOL、无人机等为代表的低空经济通用航空装备领域，提供具有低成本竞争优势的标准化、系列化、规模化的预浸料货架产品以及轻量化、定制化、批量化结构件产品，并打造装配、集成和测试能力。
股权结构及出资方式：
股东名称 出资金额 出资方式 持股比例
中航航空高科技股份有限公司 10,200 万元 货币 60%
北京中航航空制造技术研究院有限公司 5,100 万元 货币 30%
长盛（廊坊）科技有限公司 1,700 万元 货币 10%
合计 17,000 万元 - 100%
新设公司自设立之日起 6 个月内，各股东按认缴出资比例同时且一次性缴纳认缴出资额。
（二）治理结构和组织架构
新设子公司设立股东会，股东按照实缴出资比例行使表决权、分取红利；
新设子公司设立董事会，董事会由 7 名董事组成，中航高科有权
推荐 4 名董事，中航制造有权推荐 2 名董事，长盛科技有权推荐 1 名
董事；董事会设董事长 1 人，由中航高科推荐。

新设子公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任。设副总经理若干，财务负责人 1 名，由总经理提名，董事会聘任。经理层实行任期制和契约化管理。
新设子公司设立党支部，党支部融入公司治理，对企业重大事项进行集体研究把关。
（三）主要业务
新设子公司面向以 eVTOL、无人机等为代表的低空经济通用航空装备领域，提供具有低成本竞争优势的标准化、系列化、规模化的预浸料货架产品以及轻量化、定制化、批量化结构件产品。
四、交易协议主要内容
交易协议严格按照新《公司法》规定及国资监管相关要求编制，兼顾各股东意愿，遵循平等互利原则，协议内容已经各股东方沟通达成一致，交易协议内容包括新设公司基本信息、股东出资、治理架构、人员委派等事项（详见本公告“三、新设子公司基本情况”）。其他关键内容如下：
1、分红条款
（1）自设立之日起五年内于新设子公司盈利且累计未分配利润为正的年度，新设子公司应当进行现金分红，每次分红的最低分红比例应不低于该年度归母净利润的 30%，具体分配方案将在符合《公司法》及《企业会计准则》的前提下，由股东会决定。
（2）股东按各自的实缴出资比例分取红利，未履行或未全面履行实缴出资义务或抽逃出资的股东，就未实缴出资部分对应的股权比例不享有该等红利分配请求权。
2、股权转让

（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权时，其他股东不享有优先购买权。
（2）股东向股东以外的人转让股权，应当以书面形式将 a.转让时间；b.转让的股权比例；c.转让的价格、付款期限及其他条件；d.拟转让对象（如有）的基本情况等通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。中航高科、中航制造作为目标公司股东向其关联方（关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的其他主体）转让股权的不受本款限制，其他股东不享有优先购买权，且应配合办理股权转让手续。
五、关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对公司的影响
本次关联交易是公司落实“十四五”规划，充分发挥航空复合材料技术优势和航空产品的技术溢出效应，利用关联方在新材料、先进制造技术创新研发优势，积极布局低空经济领域，培育和发展新质生产力，推动战略性新兴产业机制创新和市场化发展，进一步增强公司核心主业竞争优势的有效措施，符合交易双方业务发展需求。
本次交易将对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。
（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，新设立的子公司将纳入公司合并报表范围。
六、中介机构意见
公司前期对本交易事项进行充分论证，制订项目方案，同时聘请中国航空工业集团信息中心出具项目可行性研究报告，聘请北京嘉源事务所出具反向尽职调查报告、法律意见书，协议、章程文本已由公司常年法律顾问及公司法务部门审核。根据中国航空工业集团发展研究中心出具的项目风险评估报告，项目整体处于低风险水平。
七、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2024 年 10 月 18 日召开第十一届董事会独立董
事专门会议 2024 年第一次会议，对上述关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：本次对外投资新设子公司暨关联交易事项，有利于公司快速融入低空经济产业集群，增强公司航空复合材料产业链领域的控制力，加强公司在低空经济产业领域的布局，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 18 日召开了第十一届董事会 2024 年第四
次会议，审议通过了《关于公司拟与中航制造、长盛科技共同设立子
公司暨关联交易的议案》，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票，回避 4 票。公司董事姜波先生、王健先生、肖世宏先生、曹正华先生作为本议案关联董事，进行回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况

公司于 2024 年 10 月 18 日召开了第十一届监事会 2024 年第三
次会议，审议通过了《关于公司拟与中航制造、长盛科技共同设立子公司暨关联交易的议案》。
（四）本次交易是否需要经过有关部门批准情况
按照国资监管要求，本次对外投资事项尚需取得上级国资监管单位的无异议函。
八、历史关联交易情况
除本次关联交易外，公司与上述关联人中航制造在本次交易前12 个月未发生其他关联交易。
九、对外投资的风险分析
新设立子公司可能面临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，坚持规范运作，加强风险防控，履行相应的决策和审批程序，积极有效防范和降低风险，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司
2024 年 10 月 19 日