诺泰生物:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-090
转债代码：118046 转债简称：诺泰转债
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定，公司于 2024 年 10 月 22 日召开了第三届董事会第二十
三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。《公司章程》具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公司系依照《公司法》、《中华人民共
和国公司登记管理条例》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司。经江苏诺泰制 成立的股份有限公司。经江苏诺泰制药
第二条 药有限公司股东会同意以整体变更方 有限公司股东会同意以整体变更方式
式设立，在连云港市工商行政管理局注 设立，在连云港市市场监督管理局注册
册登记，取得企业法人营业执照。公司 登记，取得企业法人营业执照（统一社
现 持 有 社 会 统 一 信 用 代 码 为 会信用代码为 913207006871974358）。
913207006871974358《营业执照》。
第五条 公司住所：连云港经济技术开发区临浦 公司住所：连云港经济技术开发区临浦
路 28 号。 路 28 号，邮政编码：222069。
第六条 公司注册资本为人民币 21,318.38 万 公司注册资本为人民币 219,779,883
元。 元。
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公
第十一条 司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的副总经理、董事会秘书、财务总监
等董事会认定的高级管理人员。
新增“第 公司根据中国共产党章程的规定，设立
十二条” 共产党组织、开展党的活动。公司为党
（后续条 组织的活动提供必要条件。
款顺延）

第二十条 公司的股份总数为 21,318.38 万股，全 公司的股份总数为 219,779,883 股，全
部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
公司根据经营和发展的需要，依照法 （一）公开发行股份；
律、法规的规定，经股东大会分别作出 ……
第二十二 决议，可以采用下列方式增加资本： （五）法律、行政法规规定以及中国证
条 （一）公开发行股份； 监会批准的其他方式。
…… 公司发行可转换公司债券时，可转换公
（五）法律、行政法规规定以及中国证 司债券的发行、转股程序和安排以及转
监会批准的其他方式。 股导致的公司股本变更等事项应当根
据国家法律、行政法规、部门规章等文
件的规定以及公司可转换公司债券募
集说明书的约定办理。
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收 公司不得收购本公司股份。但是，有下
购本公司的股份： 列情形之一的除外：
第二十四 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
条 …… ……
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议； 本公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十六 公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
条 （三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以经 定的情形收购本公司股份的，需经 2/3
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有 本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
得收益归本公司所有，本公司董事会将 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
第三十条 收回其所得收益。但是，证券公司因包 归本公司所有，本公司董事会将收回其
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 所得收益。但是，证券公司因购入包销
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 售后剩余股票而持有 5%以上股份，以
制。 及国务院证券监督管理机构规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
…… 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
……
公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 公司股东享有下列权利：
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （一） 依照其所持有的股份份额获得
或者委派股东代理人参加股东大会，并 股利和其他形式的利益分配；
第三十三 行使相应的表决权；股东可向其他股东 （二） 依法请求、召集、主持、参加
条 公开征集其合法享有的股东大会召集 或者委派股东代理人参加股东大会，并
权、提案权、提名权、投票权等股东权 行使相应的表决权；
利，但不得采取有偿或变相有偿的方式 （三） 对公司的经营行为进行监督，
进行征集； 提出建议或者质询；
（三） 对公司的经营行为进行监督， ……
提出建议或者质询；
……
董事、高级管理人员执行公司职务时违 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定， 反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东 独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起 有权书面请求监事会向人民法院提起
第三十六 诉讼；监事会执行公司职务时违反法 诉讼；监事会执行公司职务时违反法
条 律、行政法规或者本章程的规定，给公 律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事 司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
…… ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条前款规定的股东可以依照前 失的，本条第一款规定的股东可以依照
两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。