思瑞浦:华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产
之标的资产过户完成情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月

独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股
本核查意见 指 份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》
重组报告书/草案 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》
预案 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》
公 司/上市公司/思瑞 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536）浦
上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
创芯信息 指 一，曾用名：珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创
芯发展咨询合伙企业（有限合伙）
上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
创芯科技 指 一，曾用名：珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）
上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
创芯技术 指 一，曾用名：创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合
伙）、深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）
芯动能投资 指 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一
东莞勤合 指 东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一
红土一号 指 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次
交易对方之一
宁波芯可智 指 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
盛宇投资 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）
南京俱成 指 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
方之一
苏州华业 指 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
方之一
创东方投资 指 深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交
易对方之一
宁波益慧 指 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
龙岗金腾 指 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一
杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、上海创芯微微信息
交易对方 指 咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业
（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）、苏

州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投
资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红
土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股
权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业
（有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合
伙）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业
管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业
（有限合伙）
业绩承诺方 指 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
标的公司/交易标的/ 指 深圳市创芯微微电子有限公司（原名：深圳市创芯微微电子股份
目标公司/创芯微 有限公司）
朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、
标的公司财务投资人 指 宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁
波益慧、龙岗金腾
标的公司创始股东 指 杨小华、白青刚
标的公司管理团队股 指 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
东
标的资产 指 深圳市创芯微微电子有限公司 100.00%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向创芯
微 19 名股东购买创芯微 100.00%股权，并募集配套资金
独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
审计机构/容诚会计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《审计报告》 指 《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]
518Z0547 号）
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券
《资产评估报告》 指 及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资产
评估报告》（中联评报字[2024]第 153号）
发行可转换公司债券
及支付现金购买资产 指 思瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日
定价基准日/定价基
准日
评估基准日 指 2023年 9 月 30日
报告期/最近两年及 指 2022年度、2023年及 2024 年 1-3月
一期
《发行可转换公司债 上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等 19名交易对方
券及支付现金购买资 指 签署的附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产
产协议》 协议》
《发行可转换公司债 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签
券及支付现金购买资 指 署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协
产协议之补充协议》 议》
《发行可转换公司债 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签
券及支付现金购买资 指 署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议
产协议之补充协议 （二）》
（二）》
《业绩承诺及补偿协 指 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签
议》 署的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协 指 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签
议之补充协议》 署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 格 式 准 则 第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市
号》