西域旅游:国金证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国金证券股份有限公司
关于西域旅游开发股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，以及西域旅游募集资金投资项目的实际投入情况，对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1498 号）核准，西域旅游开发股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 3,875 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 7.19 元，募集资金总额为人民币 278,612,500.00 元，扣除承销保荐费 26,075,125.00 元和其他相关发行费用 15,842,675.00 元后，实际募集资金净额 236,694,700.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字【2020】第 ZA15242 号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司公开发行股票募集所得资金扣除发行费用后拟投资项目具体情况如
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 天池游客服务中心改扩建项目 8,022.19 8,022.19
2 天池景区灯杆山游客服务项目 5,620.50 5,620.50
3 天山天池景区区间车改造项目 2,026.78 2,026.78
4 归还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 23,669.47 23,669.47
募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加公司收益，实现公司和股东利益最大化。
（二）投资品种
公司拟购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、期限不超过12 个月的产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等，暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。暂时闲置的募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）投资额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币 8,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）收益分配
闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有。

（五）实施方式
公司授权董事会在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险、流动性好的理财产品，并且经过严格的评估筛选，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计和核实，对可能存在的风险进行评价。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、对公司经营的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响公司日
常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2024 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币8,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会审议情况
2024 年 10 月 25 日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币8,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国金证券认为：
1、西域旅游本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
2、在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，西域旅游使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构国金证券股份有限公司同意西域旅游本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴承达 张胜
国金证券股份有限公司
年 月日