锦龙股份:广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函》之核查意见

广发证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对广东锦龙发展股份有限公司的
重组问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十月
深圳证券交易所：
广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”“上市公司”或“公司” ）收到深圳证券交易所《关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 6 号）（以下简称“问询函》”）。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为锦龙股份本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”（草案）（修订稿））中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相关的含义。在本核查意见中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

目 录 ...... 2
问题 1： ...... 3
问题 2： ...... 19
问题 3： ...... 29
问题 4： ...... 37
问题 5： ...... 40
问题 6： ...... 53
问题 7： ...... 58
问题 8： ...... 63
问题 10： ...... 69
报告书显示，本次交易标的东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）20%股份为你公司以权益法核算的长期股权投资。你公司 2022 年、2023 年及2024 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-39,209.81
万元、-38,408.66 万元、 -5,108.75 万元。交易标的 2022 年、2023 年及 2024 年
1-6 月净利润分别为 79,087.63 万元、63,509.70 万元、29,314.70 万元，对你公司
净利润贡献较大。根据备考财务数据，本次资产出售完成后，你公司 2023 年度、2024 年半年度合并财务报表（备考）营业收入分别由交易前的 19,198.47 万元、
35,859.97 万元下降为交易后的 6,513.80 万元、29,997.03 万元，其中，2023 年营
业收入低于 1 亿元；净利润分别由交易前的-38,408.66 万元、-5,108.75 万元下降为交易后的-51,093.33、-10,971.69 万元，亏损大幅增加；2023 年基本每股收益由-0.43 元/股下降为-0.57 元/股。请你公司：
（1）结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司盈利能力较差的情况下，出售盈利标的资产的原因及必要性。
（2）你公司主要依靠依托控股子公司中山证券及参股公司东莞证券开展业务，备考财务数据显示，本次交易后，你公司 2024 年半年度营业收入将下降至
29,997.03 万元，同时，你公司于 6 月 6 日披露的《关于预挂牌转让中山证券股
权的公告》显示，你公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的中山证券全部 67.78%股份。请你公司结合中山证券及东莞证券对你公司资产、营业收入、利润的贡献、本次交易及后续出售中山证券交易安排、你公司未来经营发展规划等，充分说明你公司出售主要资产的原因及合理性，本次交易及后续出售中山证券股权后是否将导致你公司主要资产为现金或者无具体业务，是否可能导致你公司触及《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.1 条第一款规定的退市风险警示情形。
（3）详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。
于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
（5）说明本次交易对上市公司财务指标的具体影响及计算过程，计算本次交易后公司损益时是否已考虑税费、中介机构费用等相关费用的影响。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司盈利能力较差的情况下，出售盈利标的资产的原因及必要性。
锦龙股份主要经营证券公司业务，公司持有中山证券 67.78%股权、东莞证券 40%股份，系中山证券控股股东、东莞证券重要参股股东。公司主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务，中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货 IB、直接投资、融资融券等领域。东莞证券未纳入公司的合并报表范围，作为长期股权投资按照权益法核算。
（一）来自东莞证券的投资收益是上市公司营业收入和净利润的重要来源
受资本市场波动影响，特别是中山证券投资银行业务、期货经纪业务净收入及交易性金融资产公允价值变动收益下降等因素影响，自 2021 年以来锦龙股份即呈现收入规模萎缩、业务运营亏损的状态。最近三年一期，锦龙股份实现营业
收入分别为 100,646.98 万元、24,738.86 万元、19,198.47 万元和 35,859.97 万元，
归母净利润分别为-13,144.19 万元、-39,209.81 万元、-38,408.66 万元和-5,108.75万元。上市公司呈现经营业绩亏损、盈利能力下降趋势。
最近三年一期，东莞证券实现营业收入分别为 370,072.12 万元、229,884.11
万元、215,494.46 万元和 102,659.67 万元，归母净利润分别为 99,622.13 万元、
79,087.63 万元、63,509.70 万元和 29,314.70 万元；上市公司对东莞证券的投资收
益分别为 39,865.28 万元、31,577.60 万元、25,369.34 万元、11,725.88 万元，占营
业收入的比例分别为 39.61%、127.64%、132.14%和 32.70%，占归母净利润（绝
对值）的比例分别为 303.29%、80.53%、66.05%、229.53%（详见表 1）。来自东
莞证券的投资收益成为上市公司营业收入和净利润的重要来源。
（二）母公司财务负担较重严重影响了上市公司营业收入和盈利能力
最近三年一期期末，上市公司的资产负债率较高，分别为 74.86%、77.66%、
77.17%和 80.67%。特别是上市公司母公司的财务负担较重，最近三年一期，母
公司的利息支出分别为-44,761.75 万元、-48,514.59 万元、-52,725.97 万元和-
25,324.01 万元，占上市公司当期营业收入的比例分别为-44.47%、-196.11%、-
274.64%和-70.62%，占上市公司当期归母净利润的比例分别为 340.54%、123.73%、
137.28%和 495.70%，严重影响了上市公司的盈利能力。
表 1来自东莞证券的投资收益和母公司利息支出对上市公司营业收入、净利
润的影响
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业收入 35,859.97 100.00% 19,198.47 100.00% 24,738.86 100.00% 100,646.98 100.00%
（一）利息净收入 -19,966.33 -55.68% -39,277.93 -204.59% -33,729.57 -136.34% -28,165.75 -27.98%
其中：利息收入 13,239.78 36.92% 28,725.70 149.62% 32,778.06 132.50% 32,937.05 32.73%
利息支出 -33,206.11 -92.60% -68,003.64 -354.21% -66,507.63 -268.84% -61,102.81 -60.71%
其中：母公司利息
支出 -25,324.01 -70.62% -52,725.97 -274.64% -48,514.59 -196.11% -44,761.75 -44.47%
（二）投资收益 24,296.59 67.75% 37,630.95 196.01% 56,820.03 229.68% 78,378.58 77.87%
其中：对东莞证券
的投资收益 11,725.88 32.70% 25,369.34 132.14% 31,577.60 127.64% 39,865.28 39.61%
二、归属于母公司
所有者的净利润 -5,108.75 100.00% -38,408.66 100.00% -39,209.81 100.00% -13,144.19 100.00%
其中：母公司利息
支出 -25,324.01 495.70% -52,725.97 137.28% -48,514.59 123.73% -44,761.75 340.54%
对东莞证券的投资
收益 11,725.88 -229.53% 25,369.34 -66.05% 31,577.60 -80.53% 39,865.28 -303.29%
注：2024 年 1-6 月数据已经审计。

表 2锦龙股份母公司资产负债情况
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.