润丰股份:北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年十月
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目录

一、公司实行激励计划的条件 ...... 3
二、本次激励计划的内容 ...... 4
三、本次激励计划履行的程序 ...... 9
四、本次激励计划激励对象的确定 ...... 10
五、本次激励计划的信息披露义务 ...... 10
六、公司未为激励对象提供财务资助 ......11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......11
八、关联董事回避表决 ......11
九、结论意见 ...... 12
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北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
根据山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东潍坊润丰化工股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到润丰股份的以下保证：即公司业已向本
所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、润丰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和润丰股份的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为润丰股份本次激励计划所必备的法定
文件。
7. 本法律意见书仅供润丰股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一） 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司前身系山东潍坊润丰化工有限公司（以下简称“润丰有限”）。
2. 2013 年 8 月 11 日，山东省商务厅以《山东省商务厅关于山东潍坊润丰化
工有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2013]565 号），同意润丰有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为山东潍坊润丰化工股份
有限公司。2013 年 8 月 13 日，山东省人民政府向润丰股份颁发了《外商投资企
业批准证书》（批准号：商外资鲁府字[2005]2521 号）。2013 年 9 月 17 日，润
丰股份取得了由山东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370700400008929）。
3. 2021 年 6 月 22 日，中国证监会向润丰股份出具《关于同意山东潍坊润丰
化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2113 号），
同意润丰股份首次公开发行股票的注册申请。2021 年 7 月 26 日，深圳证券交易
所向润丰股份出具《关于山东潍坊润丰化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]740 号），同意润丰股份发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“润丰股份”，证券代码为“301035”。
4. 公司现持有潍坊市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370000776323704Q 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的上会师
报字〔2024〕第 5520 号《审计报告》以及公司编制的《2023 年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2024 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含释义，本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制
性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，股权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。
本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计145人。包括：
（1）高级管理人员；

（2）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
以上激励对