上大股份:董事会提名委员会工作细则

中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
2024 年 10 月

中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）
有关人员提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关规定，董事会设立提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询
或建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3 以上提
名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设召集人 1 名，由提名委员会委员选举产生，且应由独立董
事委员担任。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。

委员辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规及公司章程的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 提名委员会的日常工作联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书
负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 公司有关部门有配合提名委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议由提名委员会召集人负责召集和主持；召集人因故不
能履行职责时，应指定其他 1 名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 提名委员会可根据需要召开临时会议，由提名委员会召集人或二分之
一以上提名委员会委员提议召开。
第十五条 提名委员会会议应在会议召开前 3 日通知全体委员，经全体委员书面
同意的，可豁免提前通知义务。
第十六条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员享有
1 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。有利害关系的委员回避后委员会委员不足出席会议法定的最低人数时，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第十七条 提名委员会会议表决方式为投票表决。会议以现场召开为原则，在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前提交授权委托书。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高
级管理人员列席会议。列席人员对会议所议事项没有表决权。
第十九条 提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合有关
法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应在
会议记录上签字确认，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则经董事会审议通过后生效并施行。

第二十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。
如本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规定性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本细则由董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则所称的“以上”包括本数，“过”不包括本数。
中航上大高温合金材料股份有限公司
2024 年 10 月