志邦家居:对外提供财务资助管理制度(2024年10月)

志邦家居股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
第一章 总则
第一条 为依法规范志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《志邦家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司；
（三）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。
公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。
第二章 审批权限及审批程序
第四条 公司对外提供财务资助，需经本公司财务部门审核后，报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。
第五条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第六条 公司不得为《上市规则》规定的任何关联人提供财务资助。但是，
如果该关联人为公司的参股公司，且不是由公司控股股东、实际控制人控制的，同时该参股公司的其他股东也按出资比例提供同等条件财务资助的，公司如有经营需要可以提供财务资助。公司为该关联人提供财务资助的，还应当提交股东会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。
第七条 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司（非关联）提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。
第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表意见。
第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）为最近一期财务报表数据显示的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；
（二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（三）证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
连续十二个月内公司对外提供财务资助的金额应累计计算，并履行相应程序。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险
的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
第十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十三条 公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得低于同期本公司实际融资利率。
第十四条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。
第十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本节规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。
第十六条 公司不得为他人取得本公司的股份权益提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
第三章 对外提供财务资助的信息披露
第十七条 公司应及时披露对外提供财务资助的事项，在披露相关事项时应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）与本次财务资助有关的协议；
（四）保荐机构意见（如适用）；
（五）证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司应按照证券交易所相关规则及公告格式指引披露对外提供财务资助事项公告。

第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（三）证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。
第二十条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四章 对外提供财务资助的职责与分工
第二十一条 对外提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，经内部审计部门审核后提交董事会审议。
第二十二条 对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审批通过后，由公司证券部负责信息披露工作。
第二十三条 公司财务部门在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。
第二十四条 公司财务部门应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。
出现本制度第十九条规定的任一情形时，财务部门应当及时制定补救措施并将相关情况报告董事长、总裁，并知会董事会秘书，公司在知悉后采取措施及披露相关信息。

第二十五条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。
第五章 罚责
第二十六条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。