同仁堂:同仁堂对外投资公告

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2024-028
北京同仁堂股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
注释：
本公司、公司 指 北京同仁堂股份有限公司
同仁堂商业 指 北京同仁堂商业投资集团有限公司
红惠医药 指 红惠医药有限公司
红惠集团公司 指 红惠医药有限公司及其子公司
红惠科技 指 红惠（北京）科技有限公司
道培宏德 指 北京道培宏德医疗投资有限公司
《股权转让协议 》、 本 指 《关于红惠医药有限公司之股权转让协议》
协议
《审计报告》 指 《红惠医药有限公司审计报告》（大信审字[2024]
第 2-00870 号）
《北京同仁堂商业投资集团有限公司拟收购红惠
《资产评估报告》 指 医药有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部
权益价值评估项目评估报告》（国融兴华评报字
[2024]第 020155 号）
重要内容提示：
本公司之控股子公司同仁堂商业拟通过受让方式获得红惠医药 51%股权，交
易价款约为 10,463.72 万元人民币。
本次同仁堂商业对外投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
相关风险提示：
（1） 受宏观经济、行业政策、市场变化等不确定因素的影响，标的公司主营的医疗渠道推广及流通分销业务竞争加剧，未来经营情况及预期收益存在一定的不确定性。本次交易需经过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查，存在未能获得反垄断审查的风险。

（2） 《股权转让协议》约定，根据《审计报告》，截至 2024 年 1 月 31 日，
红惠医药尚存应付股利 30,000 万元，红惠医药将在交割日后半年内完成支付该等股利支付。
（3） 《股权转让协议》约定，根据《审计报告》，截至 2024 年 1 月 31 日，
红惠集团公司尚欠红惠集团公司的关联方借款 185,031,775.54 元，红惠集团公司将在交割日后半年内清偿完毕。
（4） 《股权转让协议》约定，根据《审计报告》，截至 2024 年 1 月 31 日，
红惠集团公司尚存的已扣除计提坏账准备后的应收账款 663,411,163.19 元。为防范坏账风险，如未按帐期到期收回，在交割日后形成坏帐，则就未收回的部分，红惠医药原股东（红惠科技、道培宏德）或实际控制人（王德生、王爱晓）应向红惠集团公司补足。
一、对外投资概述
(一) 对外投资的基本情况
根据同仁堂商业战略规划及业务发展布局，为推进医药商业领域上下游协调发展，补齐短板、筑牢长板，培育新的业务增长点和发展新动能战略目标的落地实现，同仁堂商业拟与红惠科技、道培宏德、红惠医药、王德生及王爱晓共同签署《股权转让协议》，拟支付 10,463.72 万元受让红惠科技所持红惠医药 51%股权。
本事项完成后，红惠医药股权结构变动如下：
单位：万元人民币
股东名称 股权变动前 股权变动后
注册资本 出资比例 注册资本 出资比例
同仁堂商业 - - 7,650 51%
红惠科技 10,500.00 70% 2,850 19%
道培宏德 4,500 30% 4,500 30%
合计 15,000.00 100% 15,000.00 100%
(二) 交易标的评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2024 年 7 月 22 日出具了《资产评估
报告》），评估基准日为 2024 年 1 月 31日，本次评估使用资产基础法和收益法，
净资产账面价值为 15,907.40 万元，其中，使用资产基础法净资产评估价值为19,089.80 万元，增值额为 3,182.40 万元，增值率 20.01%；使用收益法净资产评
估价值为 20,517.09 万元，评估增值 4,609.69 万元，增值率 28.98%。
根据《资产评估报告》所列结论，收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、销售渠道和稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，能合理反映出红惠医药的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即红惠医药股东全部权益价值的评估价值为20,517.09万元。
(三) 决策及审批程序
该事项已经公司第十届董事会战略与投资委员会 2024 年第二次会议及第十届董事会第三次会议审议通过。公司之控股子公司同仁堂商业本次对外投资事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易和重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
(四) 其他
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资协议主体基本情况
(一) 红惠（北京）科技有限公司
公司名称：红惠（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110112MA04DCPU93
成立时间：2021 年 07 月 29日
注册地址：北京市密云区高岭镇政府办公楼 208室-2641(集群注册)
注册资本：15,000 万人民币
法定代表人：高海艳
主要经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；会
议服务；市场营销策划；市场调查；组织文化艺术交流活动等。
主要股东：王德生持股 50%，王爱晓持股 50%。
红惠科技最近一年一期的主要财务情况如下：
单位：元人民币
项目 经审计金额（2023/12/31） 未经审计金额（2024/6/30）
总资产 1,303,921,945.40 1,167,943,724.46
净资产 456,636,439.31 485,614,752.25
营业收入 2,091,638,348.69 850,327,510.54
净利润 157,151,294.67 23,269,968.30
红惠科技与本公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
(二) 北京道培宏德医疗投资有限公司
公司名称：北京道培宏德医疗投资有限公司
统一社会信用代码：91110112MA00328180
成立时间：2016 年 1 月 8日
注册地址：北京市通州区新华西街 58号院 3 号楼 28层 2825 号
注册资本： 35,000 万人民币
法定代表人：王爱晓
主要经营范围：投资管理；资产管理。
主要股东：王德生持股 50%，王爱晓持股 50%。
道培宏德最近一年一期的主要财务情况如下：
单位：元人民币
项目 经审计金额（2023/12/31） 未经审计金额（2024/6/30）
总资产 974,588,094.94 1,028,824,889.84
净资产 527,753,467.75 533,109,848.25
营业收入 991,179,477.13 532,631,461.37
净利润 202,025,042.76 6,136,726.64
道培宏德与本公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助
人偿债能力的重大或有事项。
(三) 王德生、王爱晓
王德生先生现担任执行董事和法定代表人，王德生先生、王爱晓为红惠医药实际控制人，王爱晓女士与王德生先生是夫妻关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：红惠医药有限公司
统一社会信用代码：91110105101757459G
成立时间：1994 年 3 月 15日
注册地址：北京市密云区水源路南侧 A-04 地块 2#商业办公楼 3 层 1 单元-
308、309、310
注册资本：15,000 万人民币
法定代表人：王德生
主要经营范围：许可项目：药品批发；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售等。
主要股东：红惠科技持股 70%，道培宏德持股 30%。
红惠医药合并口径最近一年一期的主要财务情况如下：
单位：元人民币
项目 经审计金额（2023/12/31） 未经审计金额（2024/6/30）
总资产 1,159,934,002.21 1,051,312,024.51
净资产 161,717,174.03 218,717,631.77
营业收入 1,905,619,441.09 844,208,222.83
净利润 227,871,456.25 25