嵘泰股份:北京市环球律师事务所关于嵘泰股份2022年限制性股票激励计划之回购价格调整及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之
回购价格调整及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书

北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之
回购价格调整及回购注销部分限制性股票、首次授 予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 0345-5 号
致：江苏嵘泰工业股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”或“嵘泰股份”）委托，担任嵘泰股份本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划相关事项出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项进行了核查，并出具了《北京市环球事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（GLO2022BJ（法）字第 0345号）。现就本次回购价格调整及本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具《关于
江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所律师在《北京市环球事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（GLO2022BJ（法）字第 0345 号）中的声明事项亦适用于本《法律意见书》。
基于上述声明，本所出具本《法律意见书》如下：
一、本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售的批准和授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售已经履行的批准和授权程序如下：
1. 2022 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划；同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了上述议案。
2. 2022 年 4 月 11 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会的批准，董事会被授权对回购价格进行调整、对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认以及对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。
3. 根据《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及公司 2022 年第二次临时股
东大会对董事会的授权，2024 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第二十九次会
议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的0.84万股限制性股票及9名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的 7.30 万股限制性股票进行回购注销，以及认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已成就；同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购价格调整、本次回购注销及本次解除限售的相关事项均已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购价格调整及本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司提供的相关资料，本次激励计划中 1 名首次授予激励对象及 9 名
预留授予激励对象已与公司解除劳动关系。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因主动离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。因此，由公司对上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格、定价依据及价格调整情况
1、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因主动离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
2、根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。鉴于在此期间内，公司发生过三次派发现金红利的情况，未发生过涉及需要调整回购数量的情形，本次回购数量无需调整，回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
3、根据公司《2021 年年度权益分派实施公告》，公司于 2021 年度向全体
股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）；根据公司《2022 年年度权益分派实施公告》，公司于 2022 年度向全体股东每股派发现金红利 0.17元（含税）；根据公司《2023年年度权益分派实施公告》，公司于 2023年度向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。因此，首次授予部分回购价格调整为 10.15 元/股、预留授予部分回购价格调整为 16.53元/股。
（三）本次回购注销的数量和资金来源
公司本次回购注销的限制性股票的激励对象合计为 10 名，回购注销的限制性股票数量总计为 8.14 万股，根据公司的书面确认，本次回购注销所需资金均将来自于公司自有资金。
（四）本次回购注销的安排
根据公司的书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账号。注销完成后，公司将依法办理相关变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销的原因、价格及定价依据、数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次解除限售的条件及成就情况
（一）本次解除限售的时间安排

根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售时间安排为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%；预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售时间安排为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 50%。
公司本次激励计划首次授予登记完成之日为 2022 年 6 月 13 日，自 2024 年
6 月 13 日起，本次激励计划首次授予的限制性股票进入第二个解锁期；公司本
次激励计划预留授予登记完成之日为 2023 年 5 月 17 日，自 2024 年 5 月 17 日
起，本次激励计划预留授予的限制性股票进入第一个解锁期。
（二）本次解除限售条件成就说明
根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会对公司和首次授予激励对象是否符合第二个解除限售期解除限售条件以及公司和预留授予激励对象是否符合第一个解除限售期解除限售条件进行了审查，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 条件。
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生任
行政处罚或者采取市场禁入措施； 一前述情形，满足
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 解除限售条件。
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 经中汇会计师事务
解除限售期 业绩考核目标 所 （ 特 殊 普 通 合
伙）审计：2023 年
首次授予第二 度，公司营业收入
个解除限售期 以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率 2,020,164,966.74
及预留授予第 不低于56%或2023年净利润增长率不低于72% 元，相比2021年公
一个解除限售 司 营 业 收 入 增 长
期 73.70%。公司已达
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司 到本次业绩考核目
股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励 标。
计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。