皓元医药:上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见

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2023 年限制性股票激励计划调整授予价格的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见
致：上海皓元医药股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉限制性股票授予价格调整事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随
其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票授予价格调整事项出具如下法律意见。
一、关于本次股权激励计划有关事项的批准和授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划有关事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划授予价格调整事项已经获得如下批准与授权：
（一）关于本次股权激励计划相关的批准和授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海皓元医药股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）及《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公
司第三届董事会第二十六次会议审议。2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事
会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023 年 6 月 27 日至 2023 年 7 月 6 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本
4、2023 年 7 月 8 日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具说明
及核查意见，认定公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5、2023 年 7 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2023 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023
年 7 月 13 日作为授予日，授予价格为 32 元/股，向符合授予条件的 124 名激励
对象授予限制性股票 110 万股。其中，向 6 名激励对象授予第一类限制性股票 17
万股，向 118 名激励对象授予第二类限制性股票 93 万股。公司独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次股权激励计划的授予事宜。
7、2023 年 7 月 13 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授予条件是否成就进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。
8、2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，鉴于公司 2023 年度权益分派已经实施完毕，公司对 2023 年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行调整，第一类限制性股票的授予数量和授予价格不另作调整，第二类限制性股票的授予数量由 93 万股调整至 130.20 万股，授予价格由 32 元/股调整为 22.75 元/股。

9、2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，监事会认为：公司对 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
10、2024 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次部分限制性股票作废、解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实。
（二）关于本次授予价格调整事项的批准和授权
1、2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024 年半年度权益分派已实施完毕，公司对 2023 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，其中，第一类限制性股票已完成授予登记，授予价格不作调整，第二类限制性股票尚未完成归属登记部分的授予价格由 22.75 元/股调整为 22.71元/股。
2、2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第三十八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为：公司对 2023 年限制性股票激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所认为，公司本次股权激励计划授予价格调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。

二、关于本次股权激励计划授予价格的调整事项
本所律师查阅了公司关于 2024 年半年度权益分派以及本次股权激励计划授
予价格调整事项相关的会议资料及公告文件。根据本所律师的核查，公司已根据《股票激励计划》的规定，对本次股权激励计划限制性股票授予价格进行了如下调整：
（一）调整事由
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会
第三十六次会议，审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配方案的议案》；因2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属完成导致公司
股份总数发生变化，公司于 2024 年 10 月 10 日披露了《关于调整 2024 年半年度
利润分配现金分红总额的公告》。截至本法律意见出具之日，公司 2024 年半年度权益分派已实施完毕。具体情况为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日的公司总股本 210,928,884 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金红利 8,437,155.36 元（含税）。
根据《管理办法》《股票激励计划》等相关规定，需对本次股权激励计划的授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
基于上述情况，公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第四十次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本次股权激励计划中限制性股票授予价格进行了调整，具体为：
根据《股票激励计划》的规定，在本次激励计划草案公告当日至第一类限制性股票完成授予登记或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价格的调整方法如下：
……
（4）派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，鉴于本次股权激励计划第一类限制性股票已于 2023 年 7 月
25 日完成授予登记，其授予价格不另作调整；第二类限制性股票调整后的授予价格 P=P0-V=22.75-0.04=22.71 元/股。
本所认为，本次股权激励计划的调整事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划》的规定。