品渥食品:公司章程

品渥食品股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东......7
第二节 股东会的一般规定......10
第三节 股东会的召集......12
第四节 股东会的提案与通知......13
第五节 股东会的召开......15
第六节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事会...... 23
第一节 董事......23
第二节 董事会 ......26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会...... 34
第一节 监事......34
第二节 监事会 ......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计 ......40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知和公告...... 41
第一节 通知......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程...... 45
第十二章 附则...... 46
第一章 总则
第一条 为维护品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 品渥食品股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310117631825949H。
第三条 公司于 2020 年 7 月 28 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审
核同意，于 2020 年 8 月 26 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 25,000,000 股，于 2020年 9 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：品渥食品股份有限公司
英文全称：Pinlive Foods Co.,Ltd.
第五条 公司住所：上海市松江区佘山镇新宅路 777 弄 3 号，邮政编码
201603。
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，为社会提供
优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食品流通，日用百货的销售，
仓储（除危险品），企业管理咨询，包装服务、供应链管理，商务信息咨询，企业形象策划、设计，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：

序 发起人名称或姓 出资额 认购的股份数 持股比例 出资方式
号 名 （元） （股） （%）
1 王牧 45,000,000 45,000,000 60 净资产折股
2 吴柏赓 18,750,000 18,750,000 25 净资产折股
上海熹利企业管
3 理中心（有限合 5,250,000 5,250,000 7 净资产折股
伙）
4 宋奇峰 3,750,000 3,750,000 5 净资产折股
5 徐松莉 2,250,000 2,250,000 3 净资产折股
合计 75,000,000 75,000,000 100 -
公司发起人均于 2017 年 10 月 13 日以其持有的品渥食品有限公司的股权
所对应的净资产出资。
第二十条 公司股份总数为 10,000 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会根据股东会授权可以在三年内决定发行不超过已发行股份百分之 五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发 行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发 生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限 制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由