凯尔达:对外投资管理制度(2024年10月修订)

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，以及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，兼并收购、对子公司（包括公司直接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）、联营企业、合营企业等股权类投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条 按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一年的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵循国家相关法律、行政法规的规定；
（二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；
（三）坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。
第五条 本制度适用于公司及其所属子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、行政法规、交易所业务规则和《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序，具体的审批权限规定如下：
（一）公司发生的单笔对外投资达到下列标准之一，应提交股东大会审议：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2、对外投资的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的百分之五十以上；
3、对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上；
4、对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
6、对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的单笔对外投资未达到第（一）项所述标准但达到下列标准之一，应提交公司董事会审议：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
2、对外投资的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）超过 5000 万元或占公司市值的百分之十以上；
3、对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；
4、对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；
6、对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司单笔对外投资未达到第（一）、（二）项所述标准，由公司总经理审批并负责实施。
对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司规定的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按公司规定的权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。
第八条 上述交易标的为股权且达到第七条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到第七条第一款规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第九条 子公司不得自行对其对外（长期股权）投资作出决定，应报公司依其投资权限逐层进行审批。各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报请公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十条 公司董事会授权投资部具体负责对重大对外投资项目的管理与监督。
第十一条 投资部依据董事会的授权负责公司对外投资管理事务，协调项目对外投资的前期准备工作，形成书面意见，上报有权决策机构审议决策；负责对外投资项目实施过程的监督管理；负责召集相关方对公司长期发展战略和重大对外投资决策进行研究论证并提出建议。
第十二条 总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项做出投资决策。
第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第十四条 投资部负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的起草、修改、审核等工作。
第十五条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对外投资的定期审计工作。
第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资
第十六条 公司短期投资决策程序：
（一）财务负责人根据投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 财务部负责对短期投资按照类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十条 公司财务部负责定期与投资部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十一条 投资部等有关部门的主管人员或部门，对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报投资评审小组初审。
第二十二条 初审通过后，投资部等有关部门的主管人员或部门应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。
第二十三条 正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，投资部应将其再次提交投资评审小组审核。投资评审小组经审核无异议后报公司投资决策机构按其相应权限进行审批。
第二十四条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十五条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律顾问（或公司聘请的律师）审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十七条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十八条 对于重大投资项目，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十九条 投资部对公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
其中，对于重大投资项目应由投资部监督项目的执行进展，并就投资项目出现的异常情况，及时向董事会报告。
公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十一条 公司监事会、董事会审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与回收
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规的相关规定。
第三十五条 批准处置对外投资的