金风科技:北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于金风科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二零二四年十月

北京市竞天公诚律师事务所
关于金风科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：金风科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1 号》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金风科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司拟实施的公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，
对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本所仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；
5. 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次激励计划的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司前身为 1998 年 2 月 17 日成立的新疆新风科工贸有限责任公司，2000
年 12 月 31 日，新疆新风科工贸有限责任公司股东会审议并通过了公司整体变更
为股份公司的决议。2001 年 3 月 26 日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理
局进行了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：6500001001045）。
公司经中国证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]453 号）核准公开发行新股不超过 5,000 万股，并于
2007 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市，证券简称“金风科技”，证券代码
002202。
根据公司现行有效的《营业执照》，公司目前的基本情况如下：
名称 金风科技股份有限公司
成立日期 2001 年 3 月 26 日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 422,506.7647 万元人民币
法定代表人 武钢
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号
大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营
中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、
经营范围 风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零
部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

经营期限至 长期
统一社会信用代码 91650000299937622W
登记机关 乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局
根据公司现行有效的《营业执照》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（24）第 P00002 号）和《内部控制审计报告》（德师报（审）字（24）第 S00001 号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
二、本次激励计划主要内容的合法性

公司董事会于 2024 年 9 月 23 日审议通过了《金风科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》。本所律师依照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划主要内容的合法合规性进行了逐项核查。
（一）本次激励计划载明事项
《股权激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本次激励计划的目的”、“本次激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本次激励计划的调整方法和程序”、“本次激励计划的会计处理”、“本次激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“本次激励计划的回购注销原则”、“附则”。
依据《管理办法》第九条的规定，股权激励计划应载明下列事项：
（一） 股权激励的目的；
（二） 激励对象的确定依据和范围；
（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四） 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八） 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九） 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十） 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、 涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经 营业绩的影响；
（十一） 股权激励计划的变更、终止；
（十二） 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三） 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四） 上市公司与激励对象的其他权利义务。
据此，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中已载明《管理办法》第九条规定的事项。
（二）本次激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定依据及范围如下：
1.