朗鸿科技:财通证券股份有限公司关于杭州朗鸿科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

财通证券股份有限公司
关于
杭州朗鸿科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月

目 录

第一章 释义...... 3
第二章 声明...... 4
第三章 基本假设...... 5
第四章 独立财务顾问意见...... 6
一、本激励计划的审批程序 ...... 6
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 7
三、本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 7
四、本次授予情况 ...... 7
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
六、结论性意见 ...... 11
第五章 备查文件及咨询方式...... 12
一、备查文件 ...... 12
二、咨询方式 ...... 12
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、朗鸿科技 指 杭州朗鸿科技股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本 指 杭州朗鸿科技股份有限公司2024年股票期权激励计
计划 划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指 价格和条件购买公司一定数量股票的权利，又称权
益
按照本激励计划规定，获得权益的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员及核心员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
授予日 指 为交易日
从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日
有效期 指 止的时间段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为。在本激励计划中，行权即为激励对象按照
激励计划设定的价格和条件购买标的股票
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指 易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足
行权条件 指 的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》
《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—
—股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 《杭州朗鸿科技股份有限公司2024年股票期权激励
指 计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系由四舍五入造成。

第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗鸿科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
（一）2024 年 10月 9 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议事前审议并通过了该议案。公司独立董事陈少杰、应振芳作为征集人就公司 2024 年第五次临时股东大会审议的 2024 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（二）2024 年 10月 9 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案。
（三）公司于 2024 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 20 日通过北京证券交易
所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期 10 天。公示期内，公司员工可通过书面形式反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均未对提名陈学胜等共 10 名员工为公司核心员工提出异议。
（四）2024 年 10 月 28日，公司召开 2024年度第五次临时股东大会，审议
通过了 《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在
对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
（五）2024 年 10 月 29 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查
情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《杭州朗鸿科技股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-128）。
（六）2024 年 11月 1 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届
监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司监事会对 2024 年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次实施的激励计划授予相关事项与公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本激励计划授予条件成就情况的说明
除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至