亚邦股份:董事会议事规则(2024年11月修订)

江苏亚邦染料股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全
董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏亚邦染料股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事
会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第四条 《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的
情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事
候选人。该等提名应以股东大会提案的形式提出。
第七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。
前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表
决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
第九条 董事应当遵守法律和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得利用职务便利为自己或他人同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向人民法院或者其他国家有权机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事自身的合法利益有要求。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所授予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法授予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不将其处置权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六） 在收到股东书面向董事会提交的提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定人数。如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。
第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十四条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
出书面辞职报告。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 董事长
第二十条 董事长由公司董事担任。公司可以设立副董事长一名，副董事
长由公司董事担任。
董事长、副董事长（如已设立，下同）应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第二十一条 董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其
他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事
代行董事长职权。
第四章 独立董事
第二十四条 公司可以建立独立董事制度，如建立独立董事制度，独立董
事不少于董事总数的三分之一。
第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实、诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法律法规及有关规定所要求的独立性；
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第二十七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届