金健米业:金健米业关于与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施资产置换暨关联交易的公告

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临 2024-62 号
金健米业股份有限公司
关于与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施
资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易简要内容：
1.交易主体：金健米业与控股股东湖南粮食集团拟实施资产置换并签订《资产置换协议》，协议约定，湖南粮食集团购买上市公司持有的金健进出口公司 100%股权、金健农产品湖南公司100%股权、金健农产品营口公司 100%股权；湖南粮食集团向上市公司出售其持有的裕湘食品100%股权、中南粮科院 82%股权（上市公司持有该标的 18%股权）。
2.交易作价及支付：本次交易以聘请的第三方机构出具的评估报告为作价依据，选取资产
基础法作为标的资产的价值评估结论。截至本次资产置换评估基准日 2024 年 3 月 31 日，金健
米业拟置出资产的评估交易价格合计为 11,422.23 万元，三家置出标的的评估增值率分别为0.0012%、0.0008%、0.0018%；金健米业拟置入资产的交易价格合计为 19,121.05 万元，两家置入标的的评估增值率分别为 22.32%、2.38%。经交易双方协商，在对本次资产置换标的应付对价中等值部分进行冲抵后，置入资产与置出资产的差额对价为 7,698.82 万元，将以现金方式分两期支付，每期支付金额为差额对价的 50%。
3.业绩承诺：《资产置换协议》中，湖南粮食集团对拟置入上市公司资产（裕湘食品 100%股权和中南粮科院 82%股权）未来三年（2025-2027 年）的净利润作出了承诺，即置入资产 2025
年净利润不低于 400 万元；2026 年净利润不低于 600 万元；2027 年净利润不低于 800 万元。如
置入资产未实现前述业绩承诺，湖南粮食集团将于上市公司 2027 年度报告公告后 60 日内根据置入资产三年业绩累计完成情况以现金方式支付补偿款。
●本次交易背景及目的：一是在国有企业深化改革的大背景下，进一步整合间接控股股东与上市公司相近的粮油业务资源，完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围，特别是提升上市公司面制品业务在湖南区域的品牌竞争力和影响力，实现“金健”、“裕湘”双品牌运营的协同质变；二是彻底解决上市公司与间接控股股东湖南农业集团在面制品业务、饲料贸易业务方面的同业竞争问题，从而更好地保障全体股东特别是中小股东的利益。
●本次交易的风险提示：
1.本次拟置入标的公司裕湘食品及中南粮科院 2023 年、2024 年 1-7 月净利润合计分别为
-1,469.54 万元、-842.96 万元，如本次完成置入后，将对上市公司 2024 年当期业绩产生一定
影响，提请广大投资者注意投资风险。当前面制品业务受原材料价格波动和消费习惯改变的影响，虽然行业整体发展趋缓，行业的集中度正在不断提高，但面制品产品作为日常快速消费品，仍具备一定的消费市场。
2.本次拟置入标的公司中南粮科院主要是以科研、检测及咨询服务为主的平台公司，当前
业务收入规模偏弱，盈利能力不强。但截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，中南粮科院的总资
产为 4,395.89 万元，其中货币资金及其他应收款合计为 4,101.66 万元（主要系应收湖南粮食集团的往来款，在本次资产置换的股权交割前偿还后将转为货币资金）。
3.本次拟置入标的公司裕湘食品和中南粮科院生产经营过程中还会受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已分别经公司第九届董事会独立董事 2024 年第十次专门会议、第九届董事会第三十次会议审议通过，关联董事对本交易事项已回避表决。本次交易尚需提交公司 2024年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决，交易事项尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的背景及目的
金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”、“上市公司”或“公司”）当前粮油主业中的面制品业务，在与同行业“金沙河”、“陈克明”、“裕湘”等全国及湖南区域主要面制品品牌的竞争中，因业务规模较小、区位优势不显等原因，在原料采购、市场营销、加工能力、研发创新等方面受到一定制约；公司的饲料贸易板块业务与粮油主业板块业务协同效应有限，且与公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限公司（以下称“湖南农业集团”）旗下从事贸易业务的企业存在业
务竞争；同时湖南农业集团已作出承诺“力争在 2024 年 12 月 31 日前通过各类方
式彻底解决与上市公司在面制品业务、饲料贸易业务方面的同业竞争”。
基于上述背景，公司实施本次资产置换：一是在国有企业深化改革的大背景下，整合湖南农业集团与上市公司相近的粮油业务资源，增强上市公司粮油主业的采购议价能力、研发创新能力，进一步完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围，避免上市公司与控股股东之间同质业务低效竞争，实现“金健”、“裕湘”双品牌在渠道建设、产能布局、产品研发、人才发展、降本增效等方面的协同质变；二是通过以资产置换方式彻底解决湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业在面制品业务、饲料贸易业务之间的同业竞争问
题，从而更好地保障全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易的基本情况
1.交易概述
公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）拟
实施资产置换，具体包括：
（1）上市公司资产置出：湖南粮食集团拟购买公司全资子公司湖南金健进出
口有限责任公司（以下简称“金健进出口公司”）100%股权、金健农产品（湖南）
有限公司（以下简称“金健农产品湖南公司”）100%股权、金健农产品（营口）有
限公司（以下简称“金健农产品营口公司”）100%股权。
（2）资产置入上市公司：湖南粮食集团拟向公司出售其全资子公司湖南裕湘
食品有限公司（以下简称“裕湘食品”）100%股权、控股子公司中南粮油食品科学
研究院有限公司（以下简称“中南粮科院”）82%股权（公司持有该标的 18%股权）。
2.评估及交易作价情况
根据北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚评估师”）出具的
评估报告，本次交易选择资产基础法的评估结果作为标的资产的价值评估结论。截
至本次资产置换评估基准日 2024 年 3 月 31 日，标的资产评估情况如下：
单位：万元
评估对象 经审计净资产 资产基础法 评估增值 评估
（2024年3月31日） 评估结果 金额 增值率
湖南裕湘食品有限公司 100%股权 12,597.74 15,409.64 2,811.90 22.32%
中南粮油食品科学研究院有限公司 100% 4,249.37 4,350.50 101.13 2.38%
股权
拟置入标的资产小计 - 19,121.05 - -
湖南金健进出口有限责任公司 100%股权 3,860.90 3,860.95 0.05 0.0012%
金健农产品（湖南）有限公司 100%股权 2,199.45 2,199.46 0.02 0.0008%
金健农产品（营口）有限公司 100%股权 5,361.72 5,361.82 0.10 0.0018%
拟置出标的资产小计 - 11,422.23 - -
注：1.本次拟置换标的公司截至 2024 年 3 月 31 日净资产已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）湖南分所审计。
2.根据坤元至诚评估师出具的评估报告，湖南粮食集团有限责任公司持有的中南粮油食品
科学研究院有限公司的股东权益价值评估结果为 3,711.41 万元，“拟置入标的资产小计”指已
剔除金健米业持有中南粮科院 18%股权的评估价值。
根据上述评估结果并经交易双方协商，确定本次交易拟置出资产交易对价为
11,422.23 万元，本次交易拟置入资产交易对价为 19,121.05 万元。经公司与湖南
粮食集团协商同意，对金健米业取得的置入资产全部应付对价与湖南粮食集团取得的金健米业置出资产应付对价中等值部分进行冲抵，置入资产与置出资产差额对价7,698.82 万元，由金健米业以现金方式分两期支付，第一期是自《资产置换协议》生效之日起 10 个工作日内支付差额对价的 50%；第二期在本次交易资产交割完毕之日起 10 个工作日内支付差额对价的 50%。
自评估基准日至股权交割日期间（即过渡期），公司拟委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所（以下简称“天健会计师”）对过渡期损益进行专项审计，标的公司所产生的盈利及亏损均由原股东按所持标的公司股权比例享有及承担。
3.本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司控股股东湖南粮食集团，该事项构成关联交易。
4.本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2023 年度审计报告、本次置换标的公司审计报告及标的资产交易对价测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
上市公司 164,799.90 486,780.88 74,514.95
拟置入资产合计 32,896.33 40,173.36 19,757.46
拟置入资产指标占比 19.96% 8.25% 26.51%
拟置出资产合计 23,488.43 207,095.51 11,486.24
拟置出资产指标占比 14.25% 42.54% 15.41%
注：置入公司的资产总额以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，置入公司的资产净额以标的公司净资产