达仁堂:达仁堂2024年第二次临时股东大会会议资料

津药达仁堂集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月 22 日

2024 年第二次临时股东大会 文件目录
目录
现场会议召开时间：2024 年 11 月 22 日下午 2:00
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议地点：中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室
序号 议案 页码
1 公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 13%股权暨签订《股权转 3
让协议》的关联交易议案
2 公司签订经修订和重述的中美天津史克制药有限公司《合资经营合 18
同》及《公司章程》的议案
议案 1：关于公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 13%股
权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案
公司于 2024 年 9 月 26 日召开 2024 年第六次董事会，会议审议
通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”。现将该议案提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，议案具体情况如下：
一、关联交易概述
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属参股公司中美天津史克制药有限公司（以下简称“天津史克”）是一家中外合资有限责任公司，其股东构成为公司持有其 25%股份、Haleon UKServices Limited（以下简称“赫力昂（英国）”）持有其 55%股份、天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）持有其 20%股份。现赫力昂（中国）有限公司（以下简称“赫力昂（中国）”）积极寻求收购公司所持有的天津史克 13%股权，且其报价相较于资产评估价值有 35%溢价。基于该交易有利于增加公司现金流入，且符合公司聚焦主业的发展思路，公司拟同意向赫力昂（中国）转让天津史克 13%股权，交易价格为 1,758,755,555.56 元人民币。本次转让完成后，公司尚持有天津史克 12%股权。
在本次《股权转让协议》中，公司控股股东医药集团向赫力昂（中国）转让所持有天津史克 20%股权，交易价格为 2,705,777,777.78 元人民币。
由于同为本次《股权转让协议》转让方的医药集团是公司控股股
东，且原《中美天津史克制药有限公司合同》有关中方购回外方注册资本的安排基于本次交易发生变更，本次交易构成关联交易。
医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯需回避表决此议案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.994%股权。因此，公司与医药集团形成关联关系。
2、关联人基本情况
公司名称：天津市医药集团有限公司
住所：河西区友谊北路29号
统一社会信用代码：91120000103069684N
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张铭芮
成立日期：1996年6月27日
注册资本：549,295万元人民币
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医
学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
三、交易对方的基本情况
公司名称：赫力昂（中国）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道1号506室
统一社会信用代码：91310000336427729B
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：顾海英
成立日期：2015年8月11日
注册资本：27,000万元人民币
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；采
购代理服务；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；企业总部管理；供应链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；食品互联网销售；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 325,614.20 345,990.31
负债总额 320,817.49 319,567.39
资产净额 4,796.71 26,422.92
项目 2023 年度 2024 年 1—6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 78,338.45 46,348.72
营业利润 -4,148.28 546.19
利润总额 3,027.15 4,425.70
净利润 3,027.17 4,425.70
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：中美天津史克制药有限公司

2、注册地址：天津市东丽区程林庄工业区
3、统一社会信用代码：9112011060055017XM
4、公司类型：有限责任公司（中外合资）
5、法定代表人：陈津竹
6、成立日期：1984年9月23日
7、注册资本：2,994万美元
8、经营范围：许可项目：药品生产(除中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产)；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第二类医疗器械生产；药品互联网信息服务(除电信公司业务)；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；消毒剂生产(不含危险化学品)；第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；食品进出口；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)；市场营销策划；健康咨询服务(不含诊疗服务)；医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
（二）股权关系
本次股权转让前，天津史克的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额 持股比例
（万美元） （%）
1 Haleon UK Services Limited 1,646.70 55
2 天津市医药集团有限公司 598.80 20
3 津药达仁堂集团股份有限公司 748.50 25
合计 2,994.00 100
本次股权转让后，天津史克的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
（万美元） （%）
1 Haleon UK Services Limited 1,646.70 55
2 赫力昂（中国）有限公司 988.02 33
3 津药达仁堂集团股份有限公司 359.28 12
合计 2,994.00 100
（三）主要财务数据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）对天津史克进行审计，并以 2024 年 5 月 31 日为基
准日，出具《中美天津史克制药有限