百达精工:国浩律师(杭州)事务所关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁事宜的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江百达精工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第三期解锁事宜的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年十一月

国浩律师（杭州）事务所
关于浙江百达精工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第三期解锁事宜的
法律意见书
致：浙江百达精工股份有限公司
根据浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受百达精工
的委托，已于 2021 年 9 月 16 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江百达精
工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》，于 2021 年 11 月 3 日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》，于 2022 年 10 月 27 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之
第一期解锁事宜的法律意见书》，于 2023 年 4 月 26 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票之法律意见书》，于 2023 年 6 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实
施的法律意见书》，于 2024 年 10 月 28 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，就百达精工 2021 年限制性股票激励计划第三期解锁（以下简称“本次解锁”）事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言
一、律师声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对百达精工本次解锁有关事实的了解发表法律意见。
百达精工已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百达精工的股份，与百达精工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对百达精工本次解锁有关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供百达精工就本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为百达精工本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百达精工本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
二、简称与定义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
百达精工、公司 指 浙江百达精工股份有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次股权激励计划 指 百达精工 2021 年限制性股票激励计划
本次解锁 指 百达精工 2021 年限制性股票激励计划之第三期解锁
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》 指 《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
《激励计划实施考核管 指 《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
理办法》 施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

第二部分 正文
一、本次股权激励计划相关事项履行的批准与授权
经本所律师核查，本次股权激励计划已履行如下批准与授权：
（一）2021 年 9 月 16 日，百达精工召开第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2021 年 9 月 16 日，百达精工召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。
2021 年 9 月 27 日，百达精工召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2021 年 10 月 11 日，百达精工召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二）2021 年 11 月 3 日，百达精工召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
确定以 2021 年 11 月 3 日为授予日，向 44 名激励对象授予 300 万股限制性股票，授
予价格为 6.10 元/股。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021 年 11 月 27 日，百达精工于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《百达精工关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，确认截至 2021
年 11 月 8 日，公司本次授予的激励对象已完成缴款，由于 4 名激励对象因个人原因
自愿放弃公司向其授予的限制性股票 26 万股，公司本次限制性股票实际授予对象为40 人，实际授予数量为 274 万股。
（三）2022 年 10 月 27 日，百达精工召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次符合解锁条件的激励对象共计 40 人，解锁的限制性股票数量为 109.60 万股。
2022 年 10 月 27 日，百达精工召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（四）2023 年 4 月 26 日，百达精工召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。由于公司 2022 年度经营业绩未达到本次股权激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司对考核当年可解除限售的限制性股票共计 82.20 万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2023 年 4 月 26 日，百达精工召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
（五）2024 年 10 月 28 日，百达精工召开第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。公司本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 38 名，可解除限售的限制性股票数量为 78.90 万股。同时，鉴于公司本次股权激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已授予但未解除限售部分的限制性股票共计3.30万股。
2024 年 10 月 28 日，百达精工召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
本所律师认为，百达精工本次解锁已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。

二、本次解锁的主要内容
（一）本次解锁的条件及成就情况
1. 限售期届满
根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。本次股权激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例为 40%、30%、30%，具体如下：
解除限售 解除限售时间 解除限