南京证券:国浩律师(上海)事务所关于南京证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼，200041
23-25&27 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
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关于南京证券股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：南京证券股份有限公司
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2024 年 11 月 19 日 14：30 在南京市江东中路 389 号（金
融城 5 号楼）3 楼报告厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《“ 股东大会规则》”）和《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
3、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
5、本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查公司第四届董事会第六次会议决议以及公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登的本次股东大会的通知，公司本次股东大会是由 2024 年10 月 30 日召开的公司第四届董事会第六次会议决定提议召开，由公司董事会负责
召集；公司于 2024 年 11 月 2 日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《南
京证券股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》《南京证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议文件》，以公告方式通知各股东。公司发布的通知公告载明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，提示了参加股东大会投票的操作流程。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供了本次股东大会的网络投票平台，网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 19 日 14：30 在南京市江东中路 389
号（金融城 5 号楼）3 楼报告厅如期召开，会议由公司董事长李剑锋先生主持。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前十五日刊登了会议通知；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师现场见证、查验出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场和网络方式出席本次股东大会的股东及委托代理人共 979 名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 1,936,046,444 股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 52.5191%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人
外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他人员。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查公司第四届董事会第六次会议决议，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查本次股东大会会议材料，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东大会审议事项与公告列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（一）根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
非累积投票议案
1、议案名称：《关于选举第四届董事会董事的议案》

审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 1,932,704,683 99.8273 2,291,461 0.1183 1,050,300 0.0544
累积投票议案
2、议案名称：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
得票数占出席会议有效表
议案序号 议案名称 得票数 是否当选
决权的比例（%）
2.01 周月书 1,928,418,051 99.6059 是
2.02 张骁 1,928,431,647 99.6066 是
（二）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：
非累积投票议案
议 同意 反对 弃权
案 议案名称
序 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
号
关于选举第
1 四届董事会 511,603,997 99.3510 2,291,461 0.4449 1,050,300 0.2041
董事的议案
累积投票议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表 是否当选
决权的比例（%）
2.01 周月书 507,317,365 98.5186 是
2.02 张骁 507,330,961 98.5212 是
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括
委托代理人）审议通过；关于选举公司董事的议案，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定采用累积投票制进行表决；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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