华亚智能:上海市锦天城律师事务所关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
案号：01F20234349
致：苏州华亚智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”“上市公司”或“公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任华亚智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定，本所已于 2023 年 11 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 12 月 26
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2024 年 5 月 28 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”），于 2024 年 9 月 13 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产交
割法律意见书》”），于 2024 年 10 月 9 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于
苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”），
于 2024 年 10 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行过程和认购对象合规性的法律意见书》”）。
2024 年 8 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具证监许可[2024]1231 号《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意华亚智能本次交易的注册申请。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况进行核查并出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中出现的简称均与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《标的资产交割法律意见书》《实施情况法律意见书》《发行过程和认购对象合规性的法律意见书》中的释义内容相同。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文
一、 本次交易方案概述
根据华亚智能第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议、2023年第三次临时股东大会会议决议、本次交易相关协议、《重组报告书》及本次交易相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次交易方案如下：
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准与授权：
（一）上市公司的批准与授权
2023 年 7 月 28 日，华亚智能召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发表了事前认可及独立意见。
2023 年 11 月 22日，华亚智能召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并取得全体独立董事过半数同意。
2023年12月27日，华亚智能召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2024 年 1 月 24 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会
议、第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）＞的议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议＞的议案》。
2024 年 5 月 28 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会
议、第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重组的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》。
2024 年 6 月 26 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会
议、第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产评估报告的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)＞及其摘要的议案》。
2024 年 7 月 11 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会
议、第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）＞的议案》《关于签订附条件生效的＜苏
州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）＞的议案》。
2024 年 8 月 13 日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第五次会
议、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）＞及其摘要的议案》。
2024 年 10 月 8 日，华亚智能召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于发行股份募集配套资金相关授权的议案》。
（二）标的公司的批准与授权
2023年7月28日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。
2023 年 11 月 22日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、
徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。