中南股份:关于处置水渣管状皮带机相关资产暨关联交易的公告

证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2024-51
广东中南钢铁股份有限公司
关于处置水渣管状皮带机相关资产暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为盘活存量资产，拟将水渣管状皮带机相关资产以 5,849.72 万元协议转让给广东韶钢嘉羊新型材料有限公司（以下简称“韶钢嘉羊”）。交易双方各自履行审批程序后，将共同签署《资产转让协议》。
韶钢嘉羊为宝武集团环境资源科技有限公司（以下简称“宝武环科”）的控股子公司，其实际控制人与公司同为中国宝武钢铁集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司独立董事 2024 年第三次临时专门会议审议
通过，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。公司于 2024
年 11 月 21 日召开的第九届董事会 2024 年第八次临时会议以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于处置水渣管状皮带机相关资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》相关规定，本议案经董事会审议通过后实施，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）韶钢嘉羊基本情况
1.基本情况
企业名称：广东韶钢嘉羊新型材料有限公司
法定代表人：刘远征
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本：1434.92 万美元
住所：广东省韶关市曲江马坝
主营业务：开发、生产加工粒化高炉矿渣、钢渣、粉煤灰及其他冶金固废资源的回收、产品储存和技术咨询。
股权结构：宝武集团环境资源科技有限公司占股 61.70%，
嘉华建材（韶关）投资有限公司占股 28.97%，广东省羊城建材供应有限公司占股 9.33%。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司。
2.财务状况
主要财务指标：
金额单位：万元
项目 2024年 10月 31日（未经审计） 2023年 12月 31日（经审计）
总资产 29,051.91 32,215.82

净资产 17,411.91 19,222.41
项目 2024年 1-10月（未经审计） 2023年 1-12月（经审计）
营业收入 19,612.33 35,179.91
净利润 -509.88 2,549.88
3.与本公司的关联关系
韶钢嘉羊的实际控制人与公司同为中国宝武钢铁集团有限公司，属于《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形。
4.经查询，韶钢嘉羊不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为公司的水渣管状皮带机相关资产。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）该项资产的账面价值和评估价值
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东中南钢铁股份有限公司拟转让资产涉及的水渣管状皮带机项目资产评估报告》（中广信评报字[2024]第 110 号），采用成本法评估结果，截至评估基准日 2024年 4 月 30日，公司拟转让资产涉及的水渣管状皮带机相关资产评估值为 5,285.09万元（不含税）。资产评估结果如下：
单位：万元
固定资产类别 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100%
房屋建筑物 213.42 228.74 15.32 7.18

构筑物及其他辅助设施 2,845.86 2,832.00 -13.86 -0.49
机器设备 2,132.23 2,224.36 92.13 4.32
资产合计 5,191.50 5,285.09 93.59 1.8
评估增值主要是因为设备的经济使用年限较会计折旧年限长，导致评估增值。
四、资产转让协议的主要内容
交易双方各自履行审批程序后，拟共同签署《资产转让协议》，具体内容以双方实际签署并生效的合同为准。拟签署的合同主要条款如下：
甲方：广东中南钢铁股份有限公司
乙方：广东韶钢嘉羊新型材料有限公司
1.双方同意依据广东中南钢铁股份有限公司拟转让资产涉及的水渣管状皮带机项目资产评估报告》（中广信评报字[2024]第 110 号）的评估价值 5,285.09万元（不含税），转让标的对价拟为 5,849.72万元（含税），最终交易对价以经有权机构备案的评估结果确定。
2.本次转让的水渣管状皮带机相关资产以上述评估报告所列范围为准。
3.付款方式：本合同签订后 5个工作日内乙方一次性支付全
部价款。
4.本合同经甲乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖合同专用章或公章后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联
人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
六、交易目的和影响
本次交易有利于公司盘活存量资产，实现资金回笼，预计可实现资产处置收益约 90 万元，对公司本年度财务状况将会带来积极影响，最终影响金额及会计处理以会计师事务所审计意见为准。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2024 年初至披露日公司与韶钢嘉羊（含宝
武环科及其控股子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为76,694.84 万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司于 2024年 11月 21 日召开了独立董事 2024年第三次临
时专门会议，会议审议了《关于处置水渣管状皮带机相关资产暨关联交易的议案》，本议案经全体独立董事过半数同意并提出如下意见：本次关联交易定价合理，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，同意公司将该议案提交第九届董事会2024 年第八次临时会议审议。
九、备查文件
1.第九届董事会 2024 年第八次临时会议决议；
2.资产评估报告；
3.资产转让协议；
4.独立董事 2024 年第三次临时专门会议决议。
特此公告
广东中南钢铁股份有限公司
2024 年 11 月 22 日