熊猫乳品:中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对熊猫乳品变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,100 万股，发行价格为 10.78 元/股，本次发行募集资金总额为 33,418.00 万元，扣除发行费用 5,638.00 万元后，募集资金净额为
27,780.00 万元。募集资金已于 2020 年 10 月 13 日到账，上述资金到账情况已
经通过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2020 年 10 月 13
日出具了容诚验字[2020]201Z0025 号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目 35,111.33 32,011.33
2 济阳二期年产 2 万吨浓缩乳制品项目 21,250.53 21,250.53
3 营销和应用中心项目 5,727.05 1,977.05
合计 62,088.91 55,238.91
因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金金额，公司于 2020 年 11 月 25
日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的 27,780.00 万元资金优先投入到苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目的建设中；该项目建设完毕后募集资金仍有剩余的，届时将按照实际需求情况投入到济阳二期年产 2 万吨浓缩乳制品项目、营销和应用中心项目两个项目的建设中。调整后各项目的拟投入募集金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目 35,111.33 27,780.00
2 济阳二期年产 2 万吨浓缩乳制品项目 21,250.53 -
3 营销和应用中心项目 5,727.05 -
合计 62,088.91 27,780.00
为提高募集资金使用效率，公司于 2021 年 9 月 14 日召开第三届董事会第十
次会议、第三届监事会第八次会议，2021 年 9 月 30 日召开 2021 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资金向全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）增资 3,500 万元，以实施新增的山东熊猫乳品有限公司年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 项目总投资 调整前拟投 调整后拟投入
号 入募集资金 募集资金
1 苍南年产 3 万吨浓缩 熊猫乳品 35,111.33 27,780.00 24,280.00
乳制品生产项目
2 济阳二期年产 2 万吨 山东熊猫 21,250.53 - -
浓缩乳制品项目
3 营销和应用中心项目 熊猫乳品 5,727.05 - -
年产 6 万吨浓缩乳制
4 品（炼乳/稀奶油/乳 山东熊猫 - - 3,500.00
酪）改扩建项目
合计 62,088.91 27,780.00 27,780.00
根据公司战略发展的需要，公司决定在餐饮和饮品领域充分开发果冻、果酱、豆花冻、饮料业务，不断拓展新市场和新客户，为更好地满足公司未来发展需要，
本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，公司于 2024 年 1 月 22 日召开第
四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于 2024 年 2 月 8 日召开
2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金向山东熊猫增资 4,000 万元，用以实施新增募集资金投资项目“山东熊猫乳品有限公司饮料及调味料系列产品优化提升改造项目”，新增项目从事果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。变更原募投项目募集资金金额为 4,000 万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的 14.40%。
调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 项目总投资 调整前拟投 调整后拟投入
号 入募集资金 募集资金
1 苍南年产 3 万吨浓缩 熊猫乳品 35,111.33 24,280.00 20,280.00
乳制品生产项目
2 济阳二期年产 2 万吨 山东熊猫 21,250.53 - -
浓缩乳制品项目
3 营销和应用中心项目 熊猫乳品 5,727.05 - -
4 年产 6 万吨浓缩乳制 山东熊猫 - 3,500.00 3,500.00
品（炼乳/稀奶油/乳

酪）改扩建项目
5 饮料及调味品系列产 山东熊猫 - - 4,000.00
品优化提升改造项目
合计 62,088.91 27,780.00 27,780.00
为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司于 2024
年 8 月 15 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，于 2024
年 9 月 2 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用节余募集
资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议案》，同意将已结项的“年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金共计 2,180.38万元（含利息收入等）用于“苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目”，并以减少实施主体山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金转入公司募集资金专户。
调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 项目总投资 调整前拟投 调整后拟投入
号 入募集资金 募集资金
1 苍南年产 3 万吨浓缩乳 熊猫乳品 35,111.33 20,280.00 22,460.38
制品生产项目
2 济阳二期年产 2 万吨浓 山东熊猫 21,250.53 - -
缩乳制品项目
3 营销和应用中心项目 熊猫乳品 5,727.05 - -
年产 6 万吨浓缩乳制品
4 （炼乳/稀奶油/乳酪） 山东熊猫 - 3,500.00 1,430.77
改扩建项目
5 饮料及调味品系列产 山东熊猫 - 4,000.00 4,000.00
品优化提升改造项目
合计 62,088.91 27,780.00 27,891.15
调整后拟投入募集资金合计数大于调整前拟投入募集资金合计数，系“年产6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”募集资金产生的利息收入再投入所致。
二、变更募集资金用途概述
近年来，随着海南熊猫乳品有限公司（以下简称“海南熊猫”）的发展壮大和产品品类的增多，现有场地已无法满足生产配置需求。为了更好地符合公司发