江苏神通:公司章程(2024年11月)

江苏神通阀门股份有限公司
章 程
二○二四年十一月

江苏神通阀门股份有限公司
公司章程
目 录

第一章 总则 ...... 5
第二章 经营宗旨和范围. ...... 5
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会. ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会. ...... 19
第一节 董事......20
第二节 董事会......21
第三节 独立董事......25
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会. ...... 30
第一节 监事......30
第二节 监事会......30
第八章 党建工作...... 31
第一节 党组织的结构设置......31
第二节 公司党委职权......31
第三节 公司纪委职权......32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任......35
第十章 通知和公告 ...... 36

第一节 通知......36
第二节 公告......36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资......36
第二节 解散和清算......37
第十二章 特别条款 ...... 38
第十三章 修改章程 ...... 39
第十四章 附则. ...... 39
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券 法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以 下简
称“公司”）。
公司通过有限公司整体变更以发 起方式设立，在南通市行政审批局注册登记， 取得
营业执照。统一社会信用代码为 9132060072521804X6。
第三条 公司于 2010 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,600 万股，于 2010 年 6 月 23 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏神通阀门股份有限公司
英文名称：JIANGSU SHENTONG VALVE CO.,LTD.
第五条 公司住所：江苏省启东市南阳镇 邮政编码：226200
第六条 公司注册资本为人民币 50,753.7461 万元。
公司因增加或者减少注册资本而 导致公司注册资本总额 变更的，在公司股东大 会审
议通过同意增加或者减少注册资 本决议后，可以通过决 议授权公司董事会具体 办理
公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或者总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员 ，股东可以起诉公司， 公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定 ，设立共产党组织、开 展党的活动。公司为党 组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为用户创造价 值、为员工创造机会、 为社会创造财富、为股东创
造回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是 ：一般项目：阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；
普通阀门和旋塞制造(不含特种 设备制造 ）；机械设备 研发；机械设备 销售；通用
设备制造（不含特种设备制造） ；普通机械设备安装服 务；专用设备修理；技 术推
广服务；软件开发；软件销售； 货物进出口；创业空间 服务；企业管理；企业 管理
咨询；会议及展览服务。（除依 法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开 展经
营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国自然人吴建新 、张逸芳、黄高杨、郁 正涛、陈永生、黄元忠 和香
港易成集团有限公司。公司成立 时发起人将其持有原江 苏神通阀门有限公司股 权所
对应净资产按照 1:0.9903 折为公司股份，折股后，吴建新持有 2340 万股， 张逸芳
持有 1170 万股，黄高杨持有 780 万股，郁正涛持有 780 万股，陈永生持有 390 万
股，黄元忠持有 390 万股，香港易成集团有限公司持有 1950 万股。
公司发起人中， 香港易成集团 有限公 司的持股比例 于 2015 年 1 月 22 日变 更为
8.9423%，启东市商务局因此于 2015 年 2 月 13 日向公司出具《外商投资企业批准
证书注销回执》；自 2015 年 4 月 18 日起，香港易成集团有限公司不再持有公司股
份。
第二十条 公司股份总数为 50,753.7461 万股，均为普通股，并以人民币表明面值。
公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份 增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股 东大会 作出的公司合并 、分立决议持 异议，要 求公司 收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和 中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三 ）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收 购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一 ）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份 的，
应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（ 六）
项规定的情形收购本公司股份的 ，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权 ，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的， 应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）