一心堂:银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

一心堂药业集团股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
2024 年 11 月 26 日

一心堂药业集团股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
第一章总则
第一条为严格遵守中国人民银行、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）关于银行间债券市场非金融企业发行债务融资工具的要求和规定，确保债务工具投资人的合法权益，规范一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）债务融资工具的信息披露工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称信息是指可能影响债务工具投资人决策或对公司偿债能力产生较大影响的信息以及相关管理机构、法律法规要求披露的其他信息。信息披露是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，是公司须持续履行的责任和义务。
第三条本公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定建立健全债务融资工具信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章信息披露事务管理部门及职责
第四条公司董事会负责信息披露事务管理制度的实施,证券中心为信息披露的常设机构。
第五条证券中心履行以下相关职责：
（一）负责公司信息披露事务管理，组织相关部门准备交易商协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；
（二）负责组织信息披露相关部门对交易商协会提出的披露信息的审核意见或要求的回复工作；
（三）负责汇总各部门和子公司的重大事项报告，收集相关资料，将应予披露的信息报告董事会；

（四）负责组织实施信息披露文件的编制、报送和对外披露工作；
（五）负责公司信息披露文件和资料的管理，妥善记录和保管董事、监事和高级管理人员履职情况；
（六）负责建立有关信息披露事务的管理制度、工作流程等；
（七）组织对公司董事、监事、高级管理人员等进行信息披露的业务培训。
第三章信息披露对象及标准
第六条公司信息披露应当满足相关法律法规和交易商协会规定的最低披露要求。公司按规定须进行信息披露的主要事项包括：
（一）发行信息披露：企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表、募集说明书、信用评级报告（如有）、受托管理协议（如有）、法律意见书和交易商协会要求的其他文件；
（二）持续性信息披露：定期报告和临时报告。
第七条定期报告
债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度
报告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、 9 个月结束后的 1 个月内披
露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）公司定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第八条临时报告

（一）存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
1、企业名称变更；
2、公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
3、公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
4、公司 1/3 以上董事、 2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责
的人员发生变动；
5、公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
6、公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
7、公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
8、公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
9、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超
过上年末净资产的 10%；
10、公司股权、经营权涉及被委托管理；
11、公司丧失对重要子公司的实际控制权；
12、债务融资工具信用增进安排发生变更；
13、公司转移债务融资工具清偿义务；
14、公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过上年
末净资产的 20%；
15、公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
16、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
17、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
18、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

19、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
20、公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
21、公司涉及需要说明的市场传闻；
22、债务融资工具信用评级发生变化；
23、公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
（二）公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第九条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及
经审计的财务信息。
第十一条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十二条公司变更债务融资发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第四章信息披露流程
第十三条定期报告的编制、审核和披露流程
证券中心应当按照公司《信息披露管理制度》有关规定编制定期报告，并在按照深圳证券交易所有关要求披露的同时，在交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第十四条临时报告的编制、审核和披露流程
（一）重大信息的收集和内部报告
重大信息的收集和内部报告按公司《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》有关规定执行。
（二）临时报告的编制、审核和披露
证券中心对确认应当进行临时信息披露的事项，按照公司《信息披露管理制度》有关规定编制临时报告，并在按照深圳证券交易所有关要求披露的同时，在交易商协会认可的网站披露。
第五章董事和董事会、监事和监事会、
高级管理人员等在信息披露中的职责
第十五条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
第十六条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十七条公司监事和监事会负责对董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。如发现公司信息披露存在违法违规问题，监事会应进行调
查并提出处理建议。
第十八条高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机构报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六章未公开信息的传递、审核、披露流程
第十九条在本制度下应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门以及各分公司、子公司应当在最先发生的以下任一时点，向证券中心报告与本公司、本部门相关的未公开信息：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事件发生并报告时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门以及各分公司、子公司应当及时向证券中心报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息和重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书和证券中心进行信息披露工作。
第二十一条证券中心对收到的信息进行分析和判断，根据相关法律法规、交易商协会规定确认应予披露的，按程序进行披露。
第七章未公开信息的保密
第二十二条知情人对未公开信息的保密

（一）本制度所指未公开信息的知情人包括：
1、公司的董事、监事及高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；
5、由于为公司提供服务，可能接触公司未公开信息的人员；
6、在信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批