斯迪克:北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书
北京市天元律师事务所
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国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书
京天股字（2021）第 473-6 号
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、公司第五届董事会第六次会议文件、公司第五届监事会第六次会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5．本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次限制性股票激励计划相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施2021年限制性股票激励计划以及本次限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票事宜，公司已经履行如下程序：
1．2021年7月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》等相关议案。
2．2021年7月16日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案。
3．2021年8月2日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4．2021年9月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5．2021年9月23日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首次授予日）〉的议案》。
6．2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
7．2022年7月1日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

8．2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
9．2022年10月25日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
10．2023年7月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
11．2023年7月5日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
12．2024年11月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
13．2024年11月28日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因所有监事均为2021年限制性股票激励计划的激励对象，所有监事均为关联监事全部回避表决，将该议案提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划的实施以及本次限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票事宜
（一）激励对象离职作废

根据《激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《管理办法》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划中，获授的激励对象有29名已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次因激励对象离职作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计251,958股。
（二）首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票第二个归属期条件未成就作废
根据《激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期公司业绩考核目标为以2020年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为基数，公司2023年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）增长率不低于250%，归属比例20%。
根据《激励计划（草案）》，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期公司业绩考核目标为以2020年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为基数，公司2023年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）增长率不低于250%，归属比例25%。
经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0992号《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2020年度审计报告》和容诚审字[2024]230Z1514号《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2023年度审计报告》，经计算，相比于2020年，2023年扣除非经常损益后净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）增长率未达标。
因此，根据《激励计划（草案）》，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票均不得归属并由公司作废，共计作废675,696股。。
综上，本次限制性股票激励计划合计作废927,654股。

基于上述核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）公司2021年限制性股票激励计划的实施以及本次限制性股票激励计划相关事项调整及作废事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书》之盖章签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
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