宝鹰股份:中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资
产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十一月

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宝鹰股份”）及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）控制权变更情况
根据宝鹰股份在指定信息披露媒体公开披露的文件，上市公司于 2005 年 5
月 31 日首次公开发行股份并上市；2020 年 1 月 21 日，上市公司控股股东变更
为珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”），实际控制人变更
为珠海市国资委；2023 年 3 月 8 日，公司控股股东变更为大横琴集团，实际控
制人未发生变化，仍为珠海市国资委。
（二）承诺履行情况
根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财务顾问查询，宝鹰股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方自公司实际控制人变更之日至本核查意见出具之日作出的承诺事项（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
序号 承诺主 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行
体 情况
1 航空城 股份限售承 在本次收购完成之日起的 12 个月内自愿锁 2020/1/20 履行
集团 诺 定本公司持有的上市公司股份，在上述自愿 完毕
序号 承诺主 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行
体 情况
锁定期内不对外转让本公司持有的上市公司
股份。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业
竞争的可能性，承诺：1.本公司及下属其他
全资、控股子公司及其他可实际控制企业与
2 航空城 关于同业竞 上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依 2020/1/20 履行
集团 争的承诺 法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。 完毕
2.本次交易完成后不利用上市公司第一大股
东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益
为保护上市公司中小股东利益，本公司作出
如下承诺：1、本公司及下属其他全资、控
股子公司及其他可实际控制企业与上市公司
之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会的有关规定应
披露而未披露的关联交易。2、本公司将严
格按照《公司法》等法律法规以及上市公司
关于关联交 章程的有关规定行使股东权利或者董事权 正常
3 航空城 易、资金占 利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺 2020/1/20 履行
集团 用方面的承 人事项的关联交易进行表决时，履行回避表 中
诺 决的义务。3、本公司及下属其他全资、控
股子公司及其他可实际控制企业与上市公司
之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导
致必要的关联交易无法避免的，本公司及下
属其他全资、控股子公司及其他可实际控制
企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上
市公司章程、关联交易控制与决策相关制度
的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
本次股份转让完成后，古少明先生与一致行
动股东深圳市宝贤投资有限公司不会也不得
古少明; 关于同业竞 在中国境内和境外，单独或与他人共同，以
深圳市 争、关联交 任何形式（包括但不限于投资、并购、联 正常
4 宝贤投 易、资金占 营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁 2020/1/20 履行
资有限 用方面的承 经营、购买股份或参股）直接或间接从事或 中
公司 诺 参与，或协助除上市公司之外的第三方从事
或参与任何与上市公司目前的主营业务相
同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争
的业务或活动。
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制 正常
5 航空城 其他承诺 的其他企业不会利 用上市公司股东的身份 2020/1/20 履行
集团 影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上 中
市公司相关规范性文件的相关要求履行法定

序号 承诺主 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行
体 情况
义务，保证宝 鹰股份在资产、机构、业
务、财务、人员等方面保持独立性。 二、
本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因
此给宝鹰股份 及其相关股东造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司承诺，将在 2021 年 12 月 31 日前
将持有的深国际 50%股权对外转让完毕；
2、在推进上述股权处置过程中，本公司将
遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，
6 宝鹰股 其他承诺 履行必要程序，保障上市公司全体股东利 2021/4/14 履行
份 益；3、本公司承诺将在定期报告中披露对 完毕
深国际股权对外转让的情况；4、在退出之
前，本公司不再以任何形式新增对深国际的
资金投入（包含增资、借款等各种形式的资
金投入）。
1、本公司承诺，将在 2021 年 12 月 31 日前
完成对远尚金融的注销；2、在推进上述股
权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法
宝鹰股 规及规范性文件的要求，履行必要程序，保 履行
7 份 其他承诺 障上市公司全体股东利益；3、本公司承诺 2021/4/14 完毕
将在定期报告中披露对远尚金融的注销情
况；4、在注销之前，本公司不再以任何形
式新增对远尚金融的资金投入（包含增资、
借款等各种形式的资金投入）。
1、2020 年 3 月，本公司与深圳建工联合竞
拍并竞得 T107-0089 宗地的土地使用权。该
部分地块将用于建成房屋作为未来本公司研
发及办公用地（其中本公司将获得 34.37%的
建筑面积并享有所有权，约为 14,950 平方
米），为此，本公司与深圳建工共同出资设
立了建工宝鹰。截至本承诺函出具之日，本
宝鹰股 募集资金使 公司持有建工宝鹰 34.37%的股权。建工宝鹰 履行
8 份 用承诺 系出于在上述地块上建设开发本公司总部基 2021/3/25 完毕
地的需要而设立的项目公司，仅承担项目管
理工作，对项目物业