冀中能源:国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于冀中能源股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”或“公司”）2014 年非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对冀中能源非公开发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票及股份限售情况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
公司于 2013 年 8 月 19 日、2013 年 9 月 16 日分别召开了第五届董事会第六
次会议和 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行 A 股股票
的相关议案，公司于 2014 年 2 月 10 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准
冀中能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]173 号）。根据公司本次非公开发行股票的方案，本次发行价格为 7.75 元/股，发行数量为 40,000万股，由公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）现金全额认购；募集资金总额为 310,000 万元。
2014 年 5 月 16 日，公司召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2013 年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 231,288.42 万股为基准，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），本年度不送股不转增。根据本次非公开发行相关决议和非公开发行股票预案，公司将本次非公开发行股票发行价格
调整为 7.65 元/股，发行数量调整为 405,228,758 股，募集资金总额 310,000 万元
不变。本次非公开发行新增股份 405,228,758 股于 2014 年 7 月 18 日在深圳证券交
易所上市。冀中集团认购的股票限售期为 36 个月，即自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。公司总股本由 2,312,884,204 股增加至 2,718,112,962 股。
（二）股份发行后至今公司股本变动情况
2015 年 6 月 10 日，公司实施了 2014 年度权益分配方案：向全体股东每 10
股派现金 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。权益分配
方案实施后，公司总股本由 2,718,112,962 股增加至 3,533,546,850 股，冀中集团持
有的限售股份增加到 526,797,385 股。
本次申请解除股份限售的股东为冀中集团，解除限售的股份数量合计为
526,797,385 股，占公司总股本的 14.9085%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：就在本次重组中以
委托经营方式交由公司经营管理的煤炭生产业务及资产，峰峰集
团、邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以
避免同业竞争：A、如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且
不能续展的，交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经
营，并依照相关程序关闭该矿井；B、如在委托经营期间，相关矿
井探明的储量、生产能力增加，可开采年限延长，经公司同意，
交易对方将该矿井经营性资产转让给公司；C、经公司同意并放弃
购买权，交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系
的第三方，但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司
的条件。2、《关于避免同业竞争之进一步承诺函》承诺如下：1）
承诺除根据《委托经营管理协议》约定，发生应当终止委托经营
的事件外，该协议对交易对方及公司持续有效，交易对方不以其
冀中能源峰峰 他任何理由，主张委托经营终止，或拒绝履行该协议。相关委托
集团有限公司; 经营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的
冀中能源邯郸 关 于 同 业竞 情形时，交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营
资 产 重组 时 矿业集团有限 争 、 关 联交 终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等，在公司核查 2009 年 03 月 承 诺 各 方
所作承诺 公司;冀中能源 易、资金占用 后，双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托 20 日 长期 遵 守 了 各
集团有限责任 方面的承诺 经营终止，交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清 项承诺。
公司;冀中能源 欠付的委托经营费用，返还公司在委托经营期间提供给委托经营
张家口矿业集 企业使用的资金或资产。委托经营终止后，除交易对方与公司就
团有限公司 采取其他方式（包括但不限于：依法关闭、停产、转让给冀中能
源或其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，委托经营企
业均不得再从事煤炭开采及经营业务，如有违反，交易对方承诺
将继续按照《委托经营管理协议》向公司支付该委托经营企业的
委托经营管理费，该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益
由公司享有。委托经营终止后，公司可以向终止委托经营的企业
派驻工作人员处理委托经营终止后的后续事宜，并对该企业终止
委托经营后的经营管理情况进行监督，交易对方承诺对公司的监
督无条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情
形消除，经公司同意后，交易对方将无条件恢复对该等委托经营
企业的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的
资产或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会
召开前，取得公司的书面同意，否则交易对方及其下属企业不得
召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜，

亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的
任何协议、合同或其他文件。在同等条件下，公司对委托经营企
业的资产或股权享有优先购买权。2）承诺如交易对方及其下属其
他企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承
诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承
诺，则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任，并对其
下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。3、《关于关联交
易承诺函》承诺如下："（1）不利用实际控制和股东地位及影响
谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不
利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权
利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害公司利益的行为；（4）就冀中能源集团、峰峰集团、
邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的
关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和
公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目
合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方
式。"4、关于保证上市公司独立性承诺：