传音控股:传音控股2024年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688036 证券简称：传音控股
深圳传音控股股份有限公司
2024 年第二次临时股东会会议资料
2024 年 12 月

会议资料目录

2024 年第二次临时股东会会议须知 ......3
2024 年第二次临时股东会会议议程 ......5
议案一：《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度预计的议案》......7
议案二：《关于 2025 年度对外担保额度预计的议案》......8
议案三：《关于 2025 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》......10
2024 年第二次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东欲在股东会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过 5 分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东会的通知》。

2024 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024 年 12 月 19 日下午 14:00
2、会议地点：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路 8 号传音大厦 24
楼 VIP 会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 19 日
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持表决权的股份总数
3、宣读股东会会议须知
4、逐项审议各项议案
序号 议案
1 《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度预计的议案》
2 《关于 2025 年度对外担保额度预计的议案》
3 《关于 2025 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》
5、讨论议案（针对股东会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（1） 确定计票、监票人员
（2） 投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、 由于本次股东会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果于当日下午 15:00 点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东或股东代理人及时查阅。
议案一：《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度预计的议案》各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营的资金需求，降低综合资金成本，公司及子公司 2025年度拟向银行申请不超过 225 亿元人民币或等值外币的综合授信额度。
综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于办理银行贷款、票据贴现、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、外汇业务等。综合授信额度有效期为自本议案经公司股东会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。
前述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
公司管理层将根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理具体事宜，同时由公司及子公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述授信额度内的合同等各项法律文件。
本议案通过之后，预计额度范围内的单笔授信额度申请无需再提交董事会、股东会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审议程序。
本议案已经 2024 年 12 月 2 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2024 年 12 月 19 日
议案二：《关于 2025 年度对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
根据公司业务发展规划，并结合子公司的实际经营需求，公司预计 2025 年度为全资子公司和非全资控股子公司提供担保额度合计不超过2,075,100.00万元人民币（或等值外币），具体情况如下：
单位：万元
序号 被担保人 担保额度 公司持股比
例（%）
1 深圳小传实业有限公司 1,020,500.00 100
2 深圳市泰衡诺科技有限公司 754,600.00 100
3 深圳传音制造有限公司 100,000.00 100
4 深圳埃富拓科技有限公司 100,000.00 100
5 ISMARTU TECHNOLOGY BD 100,000.00 70
LIMITED
小计 2,075,100.00
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内针对所属全部全资及非全资控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，在担保总额度内调剂使用。上述担保额度有效期为自本议案经公司股东会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。
担保对象 ISMARTU TECHNOLOGY BD LIMITED 为公司非全资控股子公
司，公司持股比例为 70%，其余外部股东为员工持股平台，其资产有限且为此事项提供担保有困难，为了业务实际操作便利，并考虑到上述少数股东无提供担保的明显必要性，因此本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东未提供同比例担保。
二、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度尚需提交股东会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度
内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。
三、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行，担保风险总体可控。
四、审议程序
上述担保额度为公司 2025 年度预计的最高担保额度，本议案通过之后，预计额度范围内发生的单笔担保事项，无需再提交