北新建材:关于公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开摘牌及协议收购方式联合重组浙江大桥油漆有限公司的公告

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2024-043
北新集团建材股份有限公司
关于公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开摘牌及协议收购方式联合重组浙江大桥油漆有限公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易的摘牌程序尚需通过在产权交易机构以公开方式进行，公开摘牌与协议转让为一揽子交易事项且互为生效条件，公司能否成功取得标的公司股权尚存在不确定性。公司将在摘牌成功后，及时发布进展公告，另行披露交易价格、交易协议的主要内容及资产评估结果等相关事项。
一、本次交易概述
为进一步协调推进北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）“一体两翼”战略布局，公司全资子公司北新涂料有限公司（以下简称“北新涂料”）拟联合重组浙江大桥油漆有限公司，本次交易分别通过公开摘牌及协议收购方式进行，且互为生效条件。具体如下：
（一）北新涂料拟通过在杭州产权交易中心摘牌方式收购杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）持有的浙江大桥油漆有限公司（以下简称“浙江大桥”或“标的公司”）10.7390%股权（对应注册资本人民币 380.16 万元），公开挂牌转让底价为 43,319,204.7 元。
（二）北新涂料拟通过协议方式收购浙江聚桥企业管理有限公司、德清煌桥企业管理合伙企业（有限合伙）、德清鸿桥企业管理合伙企业（有限合伙）及德清澜桥企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江大桥 34.0113%股权；并同时通过协议方式收购包天雄持有的浙江大桥 6.6667%股权。
以上交易为一揽子交易事项且互为生效条件，其中任何一项交易未能生效，则其他交易均不生效。转让完成后，公司将合计持有浙江大桥 51.4169%股权。
由于杭实集团拟转让的浙江大桥股权系通过产权交易所以公开竞价的方式进行，目前尚未确定最终受让方，因此本次交易尚存在不确定性。
董事会授权公司及北新涂料的经营管理层在授权范围内提交摘牌申请、参与网络竞价（如需）、签订相关协议、办理股权变更等事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会第十四次临时会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过。
二、交易对方介绍
（ 一 ） 杭 州 市 实 业 投 资 集 团 有 限 公 司 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330100730327291G，法定代表人为钮健，成立日期为 2001 年 11 月 13 日，注
册资本为 600,000 万元，企业类型为有限责任公司（国有控股），住所为浙江省杭州市拱墅区绍兴路 538 号 7 楼，经营范围为实业投资；以授权经营的国有资产通过控股、参股、投资、购并、转让、租赁形式从事资本经营业务；服务：房屋租赁，物业管理；批发、零售：百货，普通机械，建筑材料，五金交电，家用电器，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会持有 90%的股权，浙江省财务开发有限责任公司持有 10%的股权。
（ 二 ） 浙 江 聚 桥 企 业 管 理 有 限 公 司 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330521MA2JKK3N99，法定代表人为程磊楠，成立日期为 2021 年 8 月 10 日，注
册资本为 1,368.84 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为浙江省湖州市德清县新市镇河东路 3 号，经营范围为一般项目：企业管理；商务代理代办服务；品牌管理；供应链管理服务；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构为：程磊楠、陈利权等 18 名自然人持有 100%的股权。
（三）德清煌桥企业管理合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为91330521MA2JKUDB1P，执行事务合伙人为浙江聚桥企业管理有限公司，成立日期
为 2021 年 9 月 7 日，出资额为 1,713.88 万元，企业类型为有限合伙企业，住所
为浙江省湖州市德清县新市镇河东路 3 号办公大楼 305 室，经营范围为一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：浙江聚桥企业管理有限公司为普通合伙人，持有 0.0629%的合伙企业财产份额；陈利权、黄琦等 26 名自然人及德清链桥企业管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，合计持有 99.9371%的合伙企业财产份额。
（四）德清鸿桥企业管理合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为91330521MA2JKUDA3W，执行事务合伙人为浙江聚桥企业管理有限公司，成立日期
为 2021 年 9 月 7 日，出资额为 1,702.9 万元，企业类型为有限合伙企业，住所
为浙江省湖州市德清县新市镇河东路 3 号办公大楼 303 室，经营范围为一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：浙江聚桥企业管理有限公司为普通合伙人，持有 0.0587%的合伙企业财产份额；陈瑾华、邵东杰等 31 名自然人及德清链桥企业管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，合计持有 99.9413%的合伙企业财产份额。
（五）德清澜桥企业管理合伙企业（有限合伙）：统一社会信用代码为91330521MA2JKUDCXF，执行事务合伙人为浙江聚桥企业管理有限公司，成立日期
为 2021 年 9 月 7 日，出资额为 1,512.58 万元，企业类型为有限合伙企业，住所
为浙江省湖州市德清县新市镇河东路 3 号办公大楼 306 室，经营范围为一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：浙江聚桥企业管理有限公司为普通合伙人，持有 0.0661%的合伙企业财产份额；金海权、汪庆宇等 32 名自然人及德清链桥企业管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，合计持有 99.9339%的合伙企业财产份额。
（六）自然人包天雄：住址为杭州市上城区，目前任浙江大桥董事。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述交易对方未被列入失信被执行人名单。

上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司的基本情况
（一）概况
浙江大桥系成立于 2000 年 3 月 17 日的其他有限责任公司，统一社会信用代
码为 91330521MA28CMEB25；住所为浙江省德清县新市镇工业园区河东路 3 号；法定代表人为程磊楠；注册资本为 3,540 万元；经营范围为涂料、油漆、辅助材料、节能材料、化工原料的生产（以上范围涉及危险化学品的凭有效《安全生产许可证》经营）。化工原料及产品（以上除危险化学品及易制毒化学品）批发、零售，精细化工专业技术领域的技术开发、技术咨询、技术成果转让（以上除危险化学品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，浙江大桥的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例
1 杭州市实业投资集团有限公司 1,584 万元 44.7458%
2 德清煌桥企业管理合伙企业（有限合伙） 468 万元 13.2203%
3 德清鸿桥企业管理合伙企业（有限合伙） 465 万元 13.1356%
4 德清澜桥企业管理合伙企业（有限合伙） 413 万元 11.6667%
5 浙江聚桥企业管理有限公司 374 万元 10.5650%
6 包天雄 236 万元 6.6667%
合计 3,540 万元 100%
浙江大桥目前的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次拟受让的浙江大桥 51.4169%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 37,762.96 35,775.44
负债总额 16,853.07 15,852.86
净资产额 20,909.89 19,923.58
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
营业收入 32,368.22 42,350.15
营业利润 2,957.27 4,052.58
净利润 2,756.50 3,867.53

注：以上财务数据为杭州产权交易中心的公示信息。
（三）评估情况
为本次交易，经北新涂料委托，北京天健兴业资产评估有限公司以 2023 年12 月 31 日为基准日对浙江大桥进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2024]第 1774 号），该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。
由于北新涂料尚需在杭州产权交易所参与公开竞价，存在潜在的竞价方，本次交易涉及的资产评估结果待公司摘牌成功后另行披露。
四、交易协议的主要内容
北新涂料将向杭州产权交易中心提交产权受让申请。若成功摘牌，北新涂料将根据相关交易规则在取得杭州产权交易中心出具的《成交通知书》后，与杭实集团签署《产权交易合同》，并与包天雄、浙江聚桥企业管理有限公司等其他交易方签署股权转让协议。
根据杭州产权交易中心的公示信息，上述《产权交易合同》与股权转让协议须同时生效。截至本公告披露日，上述协议均未签署完成，交易协议的主要内容待公司摘牌成功后另行披露。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
通过本次交易，公司将实现工业涂料在华东区域的市场布局，扩大公司工业涂料产能，进一步丰富公司涂料产品体系；本次交易完成后，公司将推动浙江大桥与公司现有工业涂料业务开展经营联动，发挥协同效应，有利于提高公司涂料业务