福能股份:福建福能股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

股票简称：福能股份 股票代码：600483
关于福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二零二四年十二月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 11 月 11 日出具的《关于福建福能股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕262 号）以下简称“审核问询函”）已收悉。
福建福能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福能股份”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。
如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称与《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体、加粗 审核问询函所列问题
楷体、加粗 对申请文件的修改补充
宋体 对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
在本审核问询函问题回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题 1 关于本次募投项目 ...... 3
问题 2 关于融资规模与效益预测 ...... 25
问题 3 关于经营情况 ...... 62
问题 4 关于资产 ...... 83
问题 5 关于关联交易 ...... 106
问题 6 关于财务性投资 ......119
问题 7 关于其他 ...... 128
保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 132
问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 39 亿元，用于“泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目”和“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”，该两个项目总投资额为 153.68 亿元；2）“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”属于水电业务，发行人报告期内水电业务尚未产生收入，也未曾与第三方合作过水力发电项目；该项目仅取得了福建省人民政府的农用地转用批复及临时用地批复，尚未取得项目建设用地权属证书；3）本次募投项目实施主体均为公司控股子公司，少数股东均同比例增资。
请发行人披露：“福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目”用地的计划、取得土地的最新具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有主营业务的区别与联系，发行人是否有投资运营募投项目相关业务的经验，是否涉及新业务、新技术，本次募投项目是否投向主业；结合发行人在人员、技术、设备、经验等方面的储备，说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风险提示；（2）本次募投项目剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重大不确定性；（3）控股子公司的主营业务、法人治理结构及经营情况，是否为实施本次募投项目而新设的公司，发行人与其他股东合作的原因、合作模式及运行机制，其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 4 条、第 8 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
发行人已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“五、募投项目的用地情况”中补充披露如下：
“1、福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目用地情况

（1）用地计划
本募投项目建设征地影响土地总面积共 277.2661 公顷，包括永久占地
204.6061 公顷，临时用地 72.66 公顷，其中：永久占用集体土地 192.2523 公顷、
国有土地 12.3538 公顷；临时使用集体土地 72.66 公顷。另外，从地类占比情
况看，本募投项目建设征地主要地类为林地、耕地和园地，其中林地占比为
87.86%，耕地和园地占比为 6.38%，三者合计占比为 94.24%。
（2）取得土地的最新具体安排、进度
本募投项目涉及临时用地和农用地转用手续，根据《中华人民共和国土地
管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办
法》《建设用地审查报批管理办法》《福建省临时用地管理办法》等相关规定，
其需履行的审批程序及取得土地的最新安排和进度情况如下：
审批节点 审批部门 审批批文/完成情况 预计完成时间
取得建设项目用地预审意见 莆田市自然资源局 莆自然资审〔2023〕1 号 不适用
提出临时用地申请并报送取 仙自然资（临）〔2023〕2
得申请用地所在地的县自然 仙游县自然资源局 号、仙自然资（临）〔2023〕 不适用
资源主管部门批复 5 号
提出建设用地申请并报送取
得省级人民政府的建设用地 福建省人民政府 闽政文〔2024〕221 号 不适用
批复
建设项目用地征收报送并取 国务院 / 2024 年 12 月
得国务院批准
建设项目用地征收取得自然 自然资源部 / 2024 年 12 月
资源部批复
完成征地、交地 县、乡政府 / 2025 年 12 月
支付项目征地移民安置 县、乡政府 / 2025 年 12 月
补偿款
取得建设用地规划许可证、国 县自然资源局 / 2026 年 12 月
有土地划拨决定书
取得国有土地使用证 县自然资源局 / 2027 年 12 月
（3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
根据莆田市自然资源局出具的《莆田市自然资源局关于福建省仙游木兰抽
水蓄能电站建设用地预审意见的函》（莆自然资审〔2023〕1 号），其原则性同
意本项目用地预审。
根据《福建省人民政府办公厅关于印发福建省“十四五”能源发展专项规
划的通知》（闽政办〔2022〕30 号），本募投项目已列入专项规划，属福建省“十四五”期间重点推进的基础能源提质提效工程之一。
此外，截至本募集说明书出具之日，本募投项目已取得临时用地批复，永久用地也已取得福建省政府农用地转用批复。
因此，募投项目用地符合土地政策和城市规划。
（4）募投项目用地落实风险情况，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
截至本募集说明书出具之日，本募投项目已取得临时用地批复，永久用地也已取得福建省政府农用地转用批复，后续以划拨方式取得国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，募投项目用地无法办理完成的风险较低，不会对募投项目正常实施产生不利影响。”
二、发行人说明
（一）本次募投项目的具体建设内容、经营模式，与现有主营业务的区别与联系，发行人是否有投资运营募投项目相关业务的经验，是否涉及新业务、新技术，本次募投项目是否投向主业；结合发行人在人员、技术、设备、经验等方面的储备，说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风险提示；
1、泉惠热电联产项目
（1）具体建设内容
本募投项目拟建设 2台 660MW超超临界抽凝供热机组，同步建设高效除尘、烟气脱硫、脱硝装置及全厂公用设施等。
（2）经营模式
①采购模式
本募投项目的原材料主要系煤炭，其采购模式与公司在运的福建区域燃煤电厂一致，即根据公司年度煤炭耗用计划，制定年度煤炭订货方案，确定重点煤炭供应商和供应量，并进行采购。

②生产模式
本募投项目同时生产电力和热力，其生产模式与公司在运的热电联产机组一致，即燃烧煤炭将水加热成蒸汽，利用蒸汽压力推动汽轮机旋转，并进一步带动发电机旋转产生电力；同时，将部分蒸汽导入热力供应系统。
③销售模式
本募投项目的销售模式与公司在运的热电联产机组一致，具体如下：
1）电力产品
募投项目实施主体与国网福建省电力有限公司签署购售电协议，按上网电量和上网电价结算。
2）热力产品
募投项目实施主体与工业蒸汽用户直接签订供热合同，并根据工业蒸汽用户需求通过管道供热，按供热量和供热价格结算。供热价格基于当地政府发布的指导价格与客户协商确定。
（3）与现有主营业务的区别与联系
本募投项目与公司在运的鸿山热电项目、龙安热电项目和晋南热电项目均为热电联产项目，其产品种类、运行原理、经营模式和客户群体等基本一致。此外，本募投项目建成投产后将进一步增加公司热电联产装机规模，巩固公司福建省内供热龙头地位，助力公司高质量发展。
（4）发行人投资运营募投项目相关业务的经验
截至 2024 年 9 月 30 日，公司在运的发电（含热电联产）项目共 33 个，控
股运营总装机规模 607.73 万千瓦；其中热电联产项目共 3 个，总装机规模 134.11
万千瓦，其基本情况如下：
序号 项目名称 装机容量 项目总投资额 投产时间
（万千瓦） （亿元）
1 鸿山热电项目 120 57.29 2011 年
2 晋南热电项目 6 10.59 2020 年
3 龙安热电项目 8.11 12.17 2017 年投产，2024 年扩建项
目投产

由上表可见，公司已开发建设了 3 个热电联产项目，其中鸿山热电项目的装机规模、投资规模、经营模式均与本募投项目接近，公司具备投资运营本募投项目的经验。
（5）是否涉及新业务、新技术，本次募投项目是否投向主业
本募投项目与公司在运的鸿山热电项目、龙安热电项目和晋南热电项目均为热电联产项目，不涉及新业务、新技术。
此外，本募投项目生产、销售电力产品和热力产