大北农:中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
预计2025年度日常关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农预计2025年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及公司分子公司与黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）及其分子公司、内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）及其分公司发生猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品交易业务，2024年1月至11月份已发生日常关联交易金额合计为49,369.26万元。
2025年公司预计与黑龙江大北农及其分子公司、圣牧高科及其分公司发生的日常关联交易金额合计不超过68,441.43万元。
（二）关联关系说明
黑龙江大北农为公司参股公司，且公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农自然人股东并担任该公司董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3规定，黑龙江大北农及其分子公司为公司的关联方，公司及公司分子公司与黑龙江大北农及其分子公司发生的购销猪只、饲料、兽药、疫苗等业务的交易，构成日常关联交易。
公司董事邵丽君女士担任圣牧高科董事。根据深圳证券交易所《股票上市规
则》6.3.3规定，圣牧高科为公司的关联方，公司及公司分子公司与圣牧高科及其分公司发生的购销饲料、兽药、食品等业务的交易，构成日常关联交易。
（三）决策程序
公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
本次交易事项尚需提交股东大会审议。
（四）预计日常关联交易类别和金额
2025 年度合同 2024 年 1 月
关联交 关联人 关联交 关联交 易定 签 订金额或预计 至 11 月 已发
易类别 易内容 价原则 金额（万元） 生金 额 （万
元）
向 关 联 黑龙江大北 猪只、 成本加成价
人 采 购 农及其分子 饲料、 及市场价相 ≤4,694.05 843.28
产品、商 公司 玉米等 结合
品 小计 ≤ 4,694.05 843.28
黑龙江大北 饲料、 成本加成价
农及其分子 疫苗、 及市场价相 ≤60,387.38
猪只、 47,136.58
向 关 联 公司 兽药等 结合
人 销 售
产品、商 圣牧高科及 饲料、 成本加成价
品 其分公司 兽药、 及市场价相 ≤3,360.00 1,389.40
食品等 结合
小计 ≤ 63,747. 38 48,525.98
注：上表中 2024 年 1 月至 11 月发生金额为未经审计的数据。
（五）上一年度日常关联交易实际发生情况
2024 年 1 2024 年度 实 际发生额 实际发生额
关联交 关联人 关联交易 至 11 月实 预计金额 占 同类业务 与预计金额
易类别 内容 际 发生金额 （万元） 比例（%） 差异（%）
（万元）
黑龙江 猪只、饲
向关联 大北农
人采购 及其分 料、玉米 843.28 ≤1,180.11 0.05 -28.54
产品、 子公司 等
商品 小计 ≤ 1,180.11
843.28 0.05 -28.54

黑龙江 饲料、疫
大北农 苗、猪 ≤64,919.50
及其分 只、兽药 47,136.58 2.04 -27.39
向关联 子公司 等
人销售
产品、 圣牧高 饲料、兽
商品 科及其 药、食品 1,389.40 ≤5,141.00 0.07 -72.97
分公司 等
小计 48,525.98 ≤70,060.50 1.99 -30.74
1、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
2024年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因为：
（1）公司在预计2024年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。
（2）日常关联交易实际发生额会因公司实际经营情况变化而变化，并随市场波动需求、客户采购需求等多重因素影响，公司会根据市场变化情况进行调
整，从而使得预计金额与实际交易额产生差异。
（3）目前因统计的实际发生额截止日期为2024年11月28日，由于11月未结账及12月的关联交易尚未计入，也导致实际发生情况与预计存在差异。
（4）公司2024年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。
2、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说
明
（1）公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开展进度的判断，较难实现准确预计，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩
不会产生重大影响。
（2）公司2024年度日常关联交易实际发生额未超过2024年度预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易合理、公允，不存在损害公司和股
东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。

二、关联方基本情况及关联交易主要内容
（一）关联方基本情况
1、黑龙江大北农
（1）公司名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司
（2）成立日期：2015年10月22日
（3）注册资本：74,400万元
（4）法定代表人：张立忠
（5）注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路800号农科院大厦18楼1803室
（6）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产。
（7）最近一期财务数据：2024年9月30日，黑龙江大北农总资产为425,852.72万元，净资产为119,040.56万元；2024年1-9月，营业收入为354,079.56万元，净利润为49,583.16万元（以上为未经审计合并报表数据）。
2、圣牧高科
（1）公司名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司
（2）成立日期：2009年10月18日
（3）注册资本：98,870万人民币
（4）法定代表人：张家旺
（5）注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意南区沙尔沁工业园区开放大街圣牧大厦
（6）经营范围：许可经营项目：动物养殖。原奶的生产、销售。一般经营项目：奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。
（7）最近一期财务数据：2024年6月30日，圣牧高科总资产为403,591.01万元，净资产为155,779.05万元；2023年1-6月，营业收入为26,373.06万元，净利润为90,641.13万元（以上为未经审计报表数据）。
（二）关联交易主要内容

1、关联交易定价原则和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，同时考虑公司及其分子公司对黑龙江大北农及其分子公司、圣牧高科发生关联交易时，与独立第三方相比，销售费用或采购成本大幅下降等因素。目前公司与黑龙江大北农及其分子公司、圣牧高科关联交易定价主要以成本加成价及市场价相结合的方法来定价。未来，当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时，双方将在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整，具体以双方协议约定为准。
2、关联交易具体定价方式如下：
交易类别 关联方 名称 交易 具 体内容 当前定 价方式
黑龙江大北农及其分子公司 猪只、饲料、兽药、疫 成本加成价及市场 价
关联销售 苗等 相结合
圣牧高科及其分公司 饲料、兽药、食品等 成本加成价及市场 价
相结合
关联采购 黑龙江大北农及其分子公司 猪只、饲料、玉米等 成本加成价及市场 价
相结合
3、关联交易期限
自2024年第九次临时股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止。
三、交易目的和对上市公司的影响
公司向上述关联方销售猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品能够保证公司良好的销售渠道，增加公司销售收入；公司向上述关联方采购猪只、饲料、原料等产品，有利于降低公司采购成本，公司关联交易定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。由于关联交易金额占公司营业总收入的比重较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。
四、董事会意见
本次公司预计2025年与关联方发生的日常关联交易是公司正常的生产经营
行为，不会对公司业绩构成